IMMOFINANZ AG startet Platzierung von Aktien und nachrangiger Pflichtwandelanleihe in Accelerated Bookbuilding Verfahren

DGAP-Ad-hoc: IMMOFINANZ AG / Schlagwort(e): Immobilien/Kapitalmaßnahme
IMMOFINANZ AG startet Platzierung von Aktien und nachrangiger
Pflichtwandelanleihe in Accelerated Bookbuilding Verfahren

08.07.2020 / 18:05 CET/CEST
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IMMOFINANZ AG startet Platzierung von Aktien und nachrangiger
Pflichtwandelanleihe in Accelerated Bookbuilding Verfahren

Aktienplatzierung

Vorstand und Aufsichtsrat der IMMOFINANZ AG (FN 114425 y, ISIN AT0000A21KS2)
(die "Gesellschaft") haben heute beschlossen, institutionellen Investoren
ca. 16.812.789 Stück Aktien der Gesellschaft, entsprechend rund 15 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, im Rahmen einer
Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in einem
beschleunigten Platzierungsverfahren (Accelerated Bookbuilding-Verfahren)
anzubieten.

Die Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahrs 2019 dividendenberechtigt.

Das Accelerated Bookbuilding-Verfahren wird umgehend gestartet. Die Anzahl
der neu durch Kapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des in der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.05.2018 beschlossenen genehmigten
Kapitals (§ 169 AktG) auszugebenden Aktien und/oder der gemäß Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 22.05.2019 zu veräußernden eigenen Aktien sowie der
Ausgabebetrag (Veräußerungspreis) werden vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festgelegt und nach Abschluss des Accelerated
Bookbuilding-Verfahrens bekanntgegeben. Neue Aktien werden voraussichtlich
am oder um den 13.07.2020 zum Handel an der Wiener Börse und nachfolgend an
der Börse in Warschau zugelassen werden.

Emission einer nachrangigen Pflichtwandelanleihe

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben heute weiters beschlossen,
gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11.05.2018, eine nachrangige
Pflichtwandelanleihe (die "Pflichtwandelanleihe") der Gesellschaft mit einer
Laufzeit von 3 Jahren in Bezug auf anfänglich ca. 5.604.263 Stück der
Pflichtwandelanleihe zugrunde liegende Aktien der Gesellschaft, entsprechend
rund 5 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, im Rahmen einer
Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in einem
beschleunigten Platzierungsverfahren (Accelerated Bookbuilding-Verfahren)
institutionellen Investoren zur Zeichnung anzubieten.

Die Pflichtwandelanleihe wird eine Stückelung von EUR 100.000 aufweisen und
wird zum Nennwert ausgegeben und mit einem Kupon zwischen 4,00 % und 5,00 %
verzinst, der halbjährlich nachträglich zahlbar ist. Die
Pflichtwandelanleihe wird bei Endfälligkeit verpflichtend in neue oder
bestehende Stammaktien des Unternehmens gewandelt, sofern sie nicht bereits
zuvor auf Wunsch der Anleihegläubiger oder der Gesellschaft oder bei
Eintritt bestimmter besonderer Ereignisse gemäß den Bedingungen der
Pflichtwandelanleihe gewandelt wird. Der anfängliche Wandlungspreis wird mit
einer Prämie von 12 % über dem erzielten Ausgabebetrag (Veräußerungspreis)
der Aktien im Rahmen der gleichzeitigen Aktienplatzierung festgesetzt.

Es ist geplant, eine Einbeziehung der Pflichtwandelanleihe an der Wiener
Börse im Markt Vienna MTF zu beantragen. Das Settlement der
Pflichtwandelanleihe erfolgt voraussichtlich am oder um den 23.07.2020.

Dieses Accelerated Bookbuilding-Verfahren wird ebenfalls umgehend gestartet.
Die endgültigen Emissionsbedingungen, einschließlich des Gesamtnennbetrages,
des Wandlungspreises und des Zinssatzes, werden vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festgelegt und nach Abschluss des Accelerated
Bookbuilding-Verfahrens bekanntgegeben.

Wesentliche Aktionärsbeteiligung

S IMMO AG und Ronny Pecik (CEO, IMMOFINANZ AG) zusammen mit seinem
Co-Investor, im Wege von Investmentgesellschaften, haben die Absicht
mitgeteilt, in den beiden Platzierungsverfahren mit Orders (Aufträgen) im
Betrag von insgesamt rund EUR 60 Millionen (S IMMO AG) bzw. rund EUR 35
Millionen (Ronny Pecik zusammen mit Co-Investor) teilzunehmen.

Mittelverwendung

Die Kapitalmaßnahmen dienen der Stärkung des Kapitals der Gesellschaft und
der relevanten Kennzahlen für das bestehende Emittentenrating und
Anleiherating (ISIN XS1935128956) von Standard & Poor's, derzeit jeweils
Investmentgrade-Rating (BBB-, stabiler Ausblick).

Aufgrund der Pflichtwandlung in Aktien am Ende oder während der Laufzeit und
der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis geht die Gesellschaft
davon aus, dass die Rating-Agentur Standard & Poor's der nachrangigen
Pflichtwandelanleihe einen hohen eigenkapitalähnlichen Charakter zumessen
wird.

Die IMMOFINANZ AG beabsichtigt, die Nettoemissionserlöse zur Refinanzierung
von Finanzverbindlichkeiten, zur Nutzung potentieller Wachstumschancen und
zu allgemeinen Unternehmenszwecken zu verwenden.

Die Gesellschaft hat gegenüber den emissionsbegleitenden Banken eine
marktübliche Lock-up Verpflichtung abgegeben, gemäß der sie sich
verpflichtet hat, für einen Zeitraum von 90 Tagen unter anderem keine
weiteren Aktien oder Instrumente mit Wandlungsrecht in Aktien gegen
Bareinlage auszugeben. Diese Lock-up Verpflichtung enthält marktübliche
Ausnahmen.

Hinweise:

Diese Mitteilung ist eine Pflichtmeldung gemäß Art 17 der
Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014. Sie stellt weder eine
Finanzanalyse noch eine auf Finanzinstrumente bezogene Beratung oder
Empfehlung, noch ein Angebot, Aufforderung oder Einladung zum Kauf oder
Verkauf von Wertpapieren der IMMOFINANZ AG dar.

Diese Veröffentlichung ersetzt gemäß § 9 Veröffentlichungsverordnung 2018
die Veröffentlichung nach § 4 Abs 2 Veröffentlichungsverordnung.

Die Verbreitung dieser Information und ein Angebot von Wertpapieren der
IMMOFINANZ AG unterliegen in verschiedenen Jurisdiktionen rechtlichen
Beschränkungen. Personen, die in Besitz dieses Dokuments gelangen, werden
aufgefordert, sich über solche Beschränkungen zu informieren. Diese
Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren an, noch die
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren durch,
Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Japan oder
sonstigen Jurisdiktionen dar, in denen ein solches Angebot bzw. eine solche
Aufforderung unrechtmäßig wäre.

Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den
Vereinigten Staaten von Amerika dar. Das Angebot und der Verkauf von den in
dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapieren sind nicht nach dem
US-Wertpapiergesetz (1933) registriert worden und werden auch nicht danach
registriert. Die Wertpapiere dürfen bei fehlender Registrierung bzw. ohne
eine anwendbare Befreiung von den Registrierungserfordernissen in den
Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft werden. Diese
Wertpapiere werden in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten
werden.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") wird dieses
Dokument nur verteilt und es richtet sich ausschließlich an Personen, die
"qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU)
2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in der
jeweils gültigen Fassung (die "Prospektverordnung") sind. In dem Vereinigten
Königreich wird dieses Dokument nur verteilt und es richtet sich nur an
Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter Artikel 19(5) des
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in
der jeweils geltenden Fassung (die "Verordnung") fallen, (ii) Personen sind,
die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen ("high net worth
companies", "unincorporated associations" etc.), oder (iii) sonstige
Personen sind, an die dieses Dokument rechtmäßig verteilt werden darf; alle
anderen Personen im Vereinigten Königreich sollten keine Entscheidungen auf
der Grundlage dieses Dokuments ergreifen und nicht auf Grundlage dieses
Dokuments handeln oder sich darauf verlassen.

Die Pflichtwandelanleihe ist nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR und
im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung
gestellt zu werden, und sie darf auch keinem Kleinanleger im EWR und im
Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung
gestellt werden. Für diese Zwecke ist ein Kleinanleger eine Person, die ein
Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MiFID II ist.
Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der
Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (in der jeweils gültigen Fassung, die
"PRIIP-Verordnung") für das Angebot oder den Verkauf der
Pflichtwandelanleihe oder deren anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger
im EWR oder im Vereinigten Königreich erforderlich ist, und daher kann das
Angebot oder der Verkauf der Pflichtwandelanleihe oder deren anderweitige
Bereitstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich gemäß
der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Im Zusammenhang mit der Platzierung der Pflichtwandelanleihe und der Aktien
der IMMOFINANZ AG (die "Wertpapiere") können die emissionsbegleitenden
Banken und alle derer jeweiligen verbundenen Unternehmen, die jeweils als
Anleger auf eigene Rechnung handeln, Wertpapiere als Eigentumsposition
aufnehmen und in dieser Eigenschaft solche Wertpapiere für eigene Rechnung
behalten, kaufen oder verkaufen. Darüber hinaus können die
emissionsbegleitenden Banken oder deren jeweiligen verbundenen Unternehmen
Finanzierungsvereinbarungen und Swaps mit Investoren abschließen, in deren
Zusammenhang die emissionsbegleitenden Banken (oder deren verbundenen
Unternehmen) von Zeit zu Zeit Wertpapiere erwerben, halten oder veräußern
können. Die emissionsbegleitenden Banken beabsichtigen nicht, den Umfang
solcher Investitionen oder Transaktionen offenzulegen, es sei denn, es
besteht eine gesetzliche oder regulatorische Verpflichtung dazu.

Soweit diese Veröffentlichung Vorhersagen, Erwartungen oder Aussagen,
Schätzungen, Meinungen oder Prognosen über die zukünftige Entwicklung von
IMMOFINANZ AG ("zukunftsgerichtete Aussagen") enthält, wurden diese auf
Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements von
IMMOFINANZ AG erstellt. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen
verschiedenen Annahmen, die auf Grundlage aktueller interner Pläne oder
externer öffentlich verfügbarer Quellen getroffen wurden, die durch
IMMOFINANZ AG nicht separat verifiziert bzw. geprüft wurden und die sich als
unzutreffend herausstellen können. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen
bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die
dazu führen können, dass Ergebnisse und/oder Entwicklungen wesentlich von
den ausdrücklich oder implizit in dieser Veröffentlichung genannten oder
beschriebenen abweichen werden. In Anbetracht dessen sollten Personen, in
deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, nicht auf solche
zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. IMMOFINANZ AG übernimmt keine
Haftung oder Gewähr für solche zukunftsgerichteten Aussagen und wird sie
nicht an künftige Ergebnisse und Entwicklungen anpassen.

Über die IMMOFINANZ
Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre
Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in sieben Kernmärkten in
Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn und
Rumänien. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung
von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP
(Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts-
und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein
Immobilienvermögen von rund EUR 5,1 Mrd., das sich auf mehr als 210 Objekte
verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und
Warschau gelistet. Weitere Information: http://www.immofinanz.com

Für Rückfragen kontaktieren Sie bitte:

Bettina Schragl
Head of Corporate Communications and Investor Relations
IMMOFINANZ
T +43 (0)1 88 090 2290
M +43 (0)699 1685 7290
communications@immofinanz.com
investor@immofinanz.com

1100 Wien, Wienerbergstraße 11, Österreich
www.immofinanz.com

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Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    IMMOFINANZ AG
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                   Österreich
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   Fax:            +43 (0) 1 88090 - 8290
   E-Mail:         investor@immofinanz.com
   Internet:       http://www.immofinanz.com
   ISIN:           AT0000A21KS2
   WKN:            A2JN9W
   Börsen:         Freiverkehr in Berlin, Frankfurt, München, Stuttgart;
                   Warschau, Wiener Börse (Amtlicher Handel)
   EQS News ID:    1089657

   Ende der Mitteilung    DGAP News-Service
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