SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. begibt Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 200 Mio.

DGAP-Ad-hoc: SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. / Schlagwort(e):
Anleiheemission/Finanzierung
SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. begibt Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 200 Mio.

14.01.2021 / 07:34 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER
VERÖFFENTLICHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN,
SÜDAFRIKA ODER IN EINEM LAND, IN DER DAS ANGEBOT ODER DER VERKAUF DER
WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. begibt Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 200 Mio.

  * Gesamtnennbetrag: EUR 200 Mio.

  * Kupon: 0,00 % p.a.

  * Wandlungsprämie: 40 % - 50 %

  * Laufzeit: Sieben Jahre

  * Der erzielte Nettoerlös soll für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet
    werden.

Venlo, 14. Januar 2021: SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. (die "Gesellschaft") wird,
vorbehaltlich eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, nicht nachrangige,
unbesicherte Wandelschuldverschreibungen (die "Wandelschuldverschreibungen")
im Gesamtnennbetrag von EUR 200 Mio. begeben. Die
Wandelschuldverschreibungen werden in neue, auf den Inhaber lautende
Stammaktien der Gesellschaft (die "Neuen Aktien") oder in bestehende Aktien
gleicher Gattung, die von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten
werden, wandelbar sein (die Neuen Aktien zusammen mit diesen bestehenden
Aktien die "Wandlungsaktien"). Die Gewährung von Wandlungsrechten auf
Wandlungsaktien in Höhe von etwa 4,5 % - 4,8 % des derzeit ausgegebenen und
ausstehenden Grundkapitals ist vorgesehen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die Wandelschuldverschreibungen und somit auch das Recht auf Bezug der
Wandlungsaktien wird ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen mit einer Stückelung von je EUR 100.000
werden zu ihrem Nennbetrag begeben, und, sofern sie nicht zuvor gewandelt,
zurückgezahlt oder zurückgekauft und eingezogen wurden, am 21. Januar 2028
zu ihrem Nennbetrag zurückgezahlt. Sie werden nicht periodisch verzinst. Die
Wandelprämie wird voraussichtlich zwischen 40 % - 50 % über dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft auf XETRA
zwischen dem Handelsbeginn und der Preisfestsetzung am heutigen Handelstag
liegen.

Der Vorstand der Gesellschaft wird voraussichtlich am Nachmittag mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft die Begebung beschließen. Die
endgültigen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen werden
voraussichtlich im Laufe des heutigen Tages durch eine Pressemitteilung
bekannt gegeben und der Valutatag wird voraussichtlich am oder um den 21.
Januar 2021 sein.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, die noch ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen vollständig, aber nicht teilweise, zu ihrem
Nennbetrag gemäß den Anleihebedingungen (i) an oder nach dem 10. März 2025,
wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft 130 % des dann geltenden
Wandlungspreises während eines bestimmten Zeitraums übersteigt oder (ii)
wenn 15 % oder weniger des gesamten Nennbetrags der
Wandelschuldverschreibungen ausstehen, zurückzuzahlen. Die Inhaber der
Wandelschuldverschreibung haben das Recht, am fünften Jahrestag der Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen eine vorzeitige Rückzahlung ihrer
Wandelschuldverschreibung zu ihrem Nennbetrag zu verlangen.

Sofern nicht zuvor zurückgezahlt oder gekauft und eingezogen, werden die
Wandelschuldverschreibungen nach Wahl des Inhabers in Wandlungsaktien
gewandelt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, im Falle einer Wandlung eine Barzahlung
vorzunehmen, statt Wandlungsaktien zu liefern, wenn und soweit sie am
Liefertag nicht in der Lage ist, börsennotierte Aktien an die
Anleihegläubiger zu liefern.

Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, ihre Verpflichtung zur Rückzahlung
der Wandelschuldverschreibungen durch die Lieferung von Wandlungsaktien und
ggf. die Zahlung eines zusätzlichen Geldbetrags zu erfüllen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Wandelschuldverschreibungen innerhalb von
zwei Wochen nach dem Valutatag in den Handel im Freiverkehr an der
Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.

Die Gesellschaft plant, den Nettoerlös für allgemeine Unternehmenszwecke zu
verwenden.

Die Wandelschuldverschreibung wird in einem beschleunigten
Bookbuilding-Verfahren nur institutionellen Anlegern außerhalb der
Vereinigten Staaten unter Berufung auf Regulation S (Kategorie 1) gemäß dem
United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung sowie
außerhalb Australiens, Japans, Südafrika und jeder anderen Jurisdiktion, in
der das Anbieten oder Verkaufen der Wandelschuldverschreibung nach geltendem
Recht verboten wäre, angeboten. In Kanada wird das Angebot nur an
institutionelle Investoren in Ontario, Québec, Britisch-Kolumbien oder
Alberta gerichtet, welche nach anwendbaren kanadischen Wertpapiergesetzen
gleichzeitig akkreditierte Investoren und kanadische zugelassene Investoren
sind.

Gemäß den Bedingungen des Angebots der Wandelschuldverschreibungen wird sich
die Gesellschaft verpflichten, während einer Lock-up Periode, die 90
Kalendertage nach dem Valutatag endet, vorbehaltlich bestimmter üblicher
Ausnahmen, keine Wertpapiere zu verkaufen, die den
Wandelschuldverschreibungen oder den Aktien der Gesellschaft im Wesentlichen
ähnlich sind.

Kontakt:

rikutis consulting
Thomas Schnorrenberg
Mobil: +49 151 46 53 13 17
E-Mail: presse@shop-apotheke.com

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

ÜBER SHOP APOTHEKE

SHOP APOTHEKE EUROPE ist eine der führenden und am stärksten wachsende
Online-Apotheken in Kontinentaleuropa. Mit der Übernahme der Europa Apotheek
Venlo im November 2017 hat SHOP APOTHEKE EUROPE ihre europäische
Marktführerschaft signifikant ausgebaut. Das Sortiment für die ganze Familie
in den Bereichen OTC-, Schönheits- und Pflegeprodukte sowie rezeptpflichtige
Medikamente wird zudem durch hochwertige Naturkost- und Gesundheitsprodukte,
Low Carb-Produkte und Sportnahrung der seit Juli 2018 zur Unternehmensgruppe
gehörenden nu3 GmbH ergänzt.

Aktuell betreibt SHOP APOTHEKE EUROPE Online-Apotheken in Deutschland,
Österreich, Frankreich, Belgien, Italien, den Niederlanden und der Schweiz.
SHOP APOTHEKE EUROPE liefert schnell und zu attraktiven Preisen ein sehr
breites Sortiment von über 100.000 Originalprodukten an 6,3 Millionen aktive
Kunden (Stand: 31.12.2020). Das Angebot wird ergänzt durch umfassende
pharmazeutische Beratung und Betreuung.

SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. ist seit dem 13. Oktober 2016 im regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und seit dem 21. September
2020 im MDAX gelistet.

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Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten
Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer),
Australien, Japan, Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung, in der eine
solche Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verteilt
oder übertragen werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in
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sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten.
Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der
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Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft oder einer
ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika,
Deutschland oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Bekanntmachung
noch deren Inhalt darf als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner
Rechtsordnung dienen oder in Verbindung mit einem solchen Angebot als
verbindlich angesehen werden. Die angebotenen Wertpapiere werden und wurden
nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung
(der 'Securities Act') registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten
weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder
von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen,
die (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) der Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils
gültigen Fassung) (die 'Order') sind, oder (ii) Personen sind, die unter
Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem
Eigenkapital, Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen
werden zusammen als 'Relevante Personen' bezeichnet)). Personen, die keine
Relevanten Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln
oder sich auf dieses Dokument verlassen. Jede Investition oder
Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur
Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen
unternommen.

In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ('EWR') richtet sich
die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren
ausschließlich an Personen, die 'qualifizierte Anleger' im Sinne der
Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im
EWR angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden,
und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur
Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein 'Kleinanleger'
eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein Kleinanleger
im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im
Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der geänderten Fassung der
'Versicherungsvertriebsrichtlinie'), sofern dieser Kunde nicht als
professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MIFID
II gelten würde. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das
gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die 'PRIIP-Verordnung')
erforderlich ist, um die Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu
verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu
stellen, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der
Wandelschuldverschreibungen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an
Kleinanleger im EWR gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im
Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung
gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder
anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein
'Kleinanleger' eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i)
ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 2 Punkt (8) der Verordnung (EU) Nr.
2017/565, wie sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 ('EUWA')
Teil des nationalen Rechts ist; oder (ii) ein Kunde im Sinne der
Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000 (der 'FSMA') und
jeglicher Vorschriften oder Verordnungen, die im Rahmen des FSMA zur
Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 erlassen wurden, wenn dieser Kunde
nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Punkt (8)
der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, wie sie durch das EUWA Teil des nationalen
Rechts ist, qualifiziert wäre; oder (iii) kein qualifizierter Anleger im
Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung ist, wie sie aufgrund des EUWA
Teil des nationalen Rechts ist. Folglich wurde kein
Basisinformationsdokument erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr.
1286/2014, wie sie aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts ist (die 'UK
PRIIPs-Verordnung'), erforderlich ist, um die Wandelschuldverschreibungen
anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im
Vereinigten Königreich zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot
oder der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen oder die anderweitige
Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Vereinigten Königreich gemäß der UK
PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der
Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer
Rechtsordnung erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich
wäre. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind
verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese
einzuhalten.

Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung bezüglich der Platzierung dar.
Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der
Platzierung für die betreffende Person konsultieren.

Diese Bekanntmachung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Meinungen und Prognosen in Bezug auf die erwarteten zukünftigen Ergebnisse
des Unternehmens enthalten ('zukunftsgerichtete Aussagen'). Diese
zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von
zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, einschließlich der
Begriffe 'glaubt', 'schätzt', 'geht davon aus', 'erwartet', 'beabsichtigt',
'kann', 'wird' oder 'sollte' oder jeweils deren negative oder andere
Abweichungen oder vergleichbare Terminologien. Diese zukunftsgerichteten
Aussagen umfassen alle Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind.
Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten,
Erwartungen und Annahmen der Führung des Unternehmens und sind mit
bedeutenden bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden,
die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder
Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder
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Leistungen oder Ergebnisse gelesen werden und sind nicht notwendigerweise
genaue Angaben darüber, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Alle
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1160512 14.01.2021 CET/CEST
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AXC0052 2021-01-14/07:35

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