DGAP-Adhoc: Siemens Healthineers plant Erwerb von Varian (deutsch)
02.08.2020 | 09:46
Siemens Healthineers plant Erwerb von Varian
DGAP-Ad-hoc: Siemens Healthineers AG / Schlagwort(e): Fusionen &
Übernahmen/Kapitalerhöhung
Siemens Healthineers plant Erwerb von Varian
02.08.2020 / 09:46 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Die Siemens Healthineers AG (Frankfurt: SHL) ('Siemens Healthineers") hat
heute mit der Varian Medical Systems, Inc. (NYSE: VAR) ('Varian"), einem
weltweit führenden Unternehmen im Bereich der Krebsversorgung, eine
Vereinbarung abgeschlossen, der zufolge Siemens Healthineers sämtliche
Aktien von Varian für USD 177,50 pro Aktie in bar erwerben soll. Dies
entspricht einem Kaufpreis von Varian von rund USD 16,4 Milliarden. Varian
erzielte im Geschäftsjahr 2019 einen Umsatz von USD 3,2 Milliarden und eine
adjustierte operative Marge von ca. 17%.
Das Board of Directors von Varian hat dem Abschluss der Vereinbarung
einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Varian-Aktionären, der Vereinbarung
ebenfalls zuzustimmen. Der Erwerb von Varian soll vorbehaltlich der
Zustimmung der Varian-Aktionäre, der Erteilung behördlicher Genehmigungen
und des Eintritts anderer üblicher Vollzugsbedingungen voraussichtlich in
der ersten Hälfte des Kalenderjahres 2021 abgeschlossen werden.
Der Erwerb von Varian soll bereits innerhalb der ersten 12 Monate nach
seinem Vollzug einen positiven Effekt auf das bereinigte unverwässerte
Ergebnis je Aktie von Siemens Healthineers haben. Siemens Healthineers
strebt nach Vollzug des Erwerbs EBIT-Synergien von mindestens EUR 300
Millionen per annum im Geschäftsjahr 2025 an. Die Synergien setzen sich aus
Umsatz- und Kostensynergien zusammen, von denen die Umsatzsynergien im Laufe
der Zeit voraussichtlich einen wesentlichen Teil ausmachen werden.
Siemens Healthineers plant, den Erwerb von Varian durch eine Kombination von
Fremd- und Eigenkapital zu finanzieren. Die Siemens Finance B.V., eine
Tochtergesellschaft der die Siemens Healthineers beherrschenden Siemens
Aktiengesellschaft ('Siemens AG") und damit eine nahestehende Person im
Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG, wird Siemens Healthineers
übergangsweise eine Brückenfazilität mit einem Betrag von EUR 15,2
Milliarden zur Finanzierung des Kaufpreises und weiterer Kosten und Ausgaben
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Varian zur Verfügung stellen.
Siemens Healthineers plant, bis zu etwa 50 Prozent des von der Siemens
Finance B.V. unter der Brückenfazilität bereitstehenden Betrages durch eine
Emission von Eigenkapital zu ersetzen. Dazu beabsichtigt Siemens
Healthineers eine Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien,
wobei voraussichtlich das Bezugsrecht ausgeschlossen werden soll. In einem
ersten Schritt beabsichtigt Siemens Healthineers, noch innerhalb des
Kalenderjahres 2020, abhängig von Marktkonditionen, neue Aktien prospektfrei
zu platzieren. Es ist geplant, dass der verbleibende Betrag der
Brückenfazilität durch von der Siemens AG oder einer ihrer
Tochtergesellschaften an Siemens Healthineers gewährte Darlehen, deren
Bedingungen einem Drittvergleich standhalten, refinanziert wird.
Der Vertrag über die Brückenfazilität zwischen Siemens Healthineers und der
Siemens Finance B.V. wurde am 31. Juli 2020 mit Zustimmung des zuständigen
Aufsichtsratsausschusses unter der aufschiebenden Bedingung eines Nachweises
des Abschlusses der Vereinbarung unterzeichnet und am 02. August 2020
wirksam.
Die Laufzeit der Brückenfazilität beträgt maximal 24 Monate ab Vollzug; sie
kann von Siemens Healthineers vorzeitig zurückgezahlt und unter bestimmten
Voraussetzungen von der Siemens Finance B.V. gekündigt oder fällig gestellt
werden. Sicherheiten sind nicht bestellt worden.
Der variable, im Zeitablauf steigende Aufschlag auf EURIBOR und LIBOR wird
im Bereich zwischen 43 Basispunkten und 138 Basispunkten (bei
US-Dollar-Beträgen zwischen 63 Basispunkten und 158 Basispunkten) liegen.
Auf nicht gezogene Beträge ist eine Bereitstellungsgebühr von bis zu 30
Prozent auf einen Teil des Aufschlags zu zahlen. Bereitstellungsgebühr und
Zins bei Ziehung liegen nicht über den von Banken unterbreiteten
Vergleichsangeboten. Sollte Siemens Healthineers die Brückenfazilität über
den maximalen Zeitraum nutzen und nicht durch Eigen- oder
Fremdkapitalrefinanzierungen vorzeitig ablösen, beliefe sich die unter dem
Vertrag zu leistende Gegenleistung auf maximal EUR 540 Millionen.
Mit Zustimmung des zuständigen Aufsichtsratsausschusses wird die Siemens
Healthineers Holding I GmbH im zeitlichen Zusammenhang mit der Siemens AG
ein Absicherungsgeschäft abschließen, durch das Währungsschwankungen der
US-Dollar-Kaufpreisverbindlichkeit abgesichert werden. Die Kosten des
Absicherungsgeschäfts werden voraussichtlich EUR 160 Millionen nicht
überschreiten. Das Absicherungsgeschäft entspricht marktüblichen
Konditionen.
Mit Zustimmung des zuständigen Aufsichtsratsausschusses stellte Siemens
Healthineers am 31. Juli 2020 eine Garantie zugunsten der Siemens AG zur
Absicherung aller Verbindlichkeiten der Siemens Healthineers Holding I GmbH
unter dem abzuschließenden Absicherungsgeschäft aus. Der der Garantie
beizumessende Wert entspricht maximal den Kosten des Absicherungsgeschäfts.
Kontakt:
Marc Koebernick
Head of Investor Relations
Henkestr. 127
91052 Erlangen
+49 (0) 9131-84-2676
marc.koebernick@siemens-healthineers.com
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Alle Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, die in
dieser Mitteilung enthalten sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf
solche über die Finanzlage von Siemens Healthineers, die Geschäftsstrategie,
die erwarteten finanziellen Auswirkungen des Erwerbs von Varian
(einschließlich Kosten- und Umsatzsynergien), die Pläne und Ziele des
Managements für zukünftige Aktivitäten (einschließlich der Erzielung von
Kosten- und Umsatzsynergien), sind zukunftsgerichtete Aussagen. Solche
zukunftsgerichteten Aussagen enthalten naturgemäß bekannte und unbekannte
Risiken, Unsicherheiten und andere wichtige Faktoren, die dazu führen
könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge von
Siemens Healthineers wesentlich von den Ergebnissen, Leistungen oder
Erfolgen unterscheiden, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen
ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck gebracht werden. Solche
zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf zahlreichen Annahmen über die
gegenwärtige und zukünftige Geschäftsstrategie von Siemens Healthineers und
das Marktumfeld, in dem Siemens Healthineers in Zukunft tätig sein wird.
Jedes in dieser Mitteilung genannte Unternehmen, die relevanten
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Aktualisierung der hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen ab. Sie
werden dringend gebeten, diese Faktoren bei der Bewertung der
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Dieses Dokument enthält - in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht
genau bestimmte - ergänzende Finanzkennzahlen, die sog. alternative
Leistungskennzahlen sind oder sein können. Diese ergänzenden
Finanzkennzahlen können als Analyseinstrument nur eingeschränkt tauglich
sein und sollten für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
von Siemens Healthineers nicht isoliert oder als Alternative zu den in den
im Konzernhalbjahresabschluss und im Konzernabschluss dargestellten und im
Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen ermittelten
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Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder
berichten, können diese anders berechnen, so dass sie deshalb möglicherweise
nicht vergleichbar sind.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass einzelne Zahlen in diesem
Dokument und in anderen Dokumenten nicht genau der angegebenen Summe
entsprechen und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten
Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
Erläuterungen zu den Finanzkennzahlen von Siemens Healthineers finden Sie im
Abschnitt 'A.2 Finanzielles Steuerungssystem" und im Anhang zum
Konzernabschluss Ziffer 29 'Segmentinformationen" des Geschäftsberichts 2019
von Siemens Healthineers. Diese Dokumente stehen im Internet unter
https://www.corporate.siemens-healthineers.com/de/investor-relations/presentations-financial-publications
zur Verfügung.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN UND WO SIE ZU FINDEN SIND
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von
Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Zustimmung dar. Der
geplante Erwerb (merger) wird den Aktionären von Varian zur Prüfung und
Zustimmung vorgelegt. Im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb wird Varian
eine vorläufige Angebotsunterlage (preliminary proxy statement) bei der SEC
einreichen. Sobald die SEC ihre Prüfung der vorläufigen Angebotsunterlage
abgeschlossen hat, werden eine endgültige Angebotsunterlage (definitive
proxy statement) und ein Stimmrechtsformular bei der SEC eingereicht und den
Aktionären von Varian per Post oder auf andere Weise zugestellt. Varian
Aktionäre werden aufgefordert, vor einer Abstimmungsentscheidung die
Angebotsunterlage vollständig zu lesen, sobald sie verfügbar ist, sowie
etwaige sonstige Dokumente, die bei der SEC im Zusammenhang mit dem
geplanten Erwerb eingereicht oder durch Bezugnahme in die Angebotsunterlage
aufgenommen werden müssen, weil diese wichtige Informationen über den
geplanten Erwerb und die Parteien des geplanten Erwerbs enthalten. Diese
Mitteilung ist kein Ersatz für die Angebotsunterlage oder ein anderes
Dokument, das von Varian bei der SEC eingereicht werden kann.
Varian Anleger und Aktionäre können eine kostenlose Kopie der von Varian bei
der SEC eingereichten Dokumente auf der Website der SEC unter www.sec.gov
erhalten. Darüber hinaus können Varian Anleger und Aktionäre eine kostenlose
Kopie der bei der SEC eingereichten Dokumente von Varian auf der Website von
Varian unter http://investors.varian.com/SECfilings oder per Post oder
Telefon von folgender Adresse anfordern: 3100 Hansen Way, Palo Alto, CA
94304-1038, Vereinigte Staaten von Amerika, Tel: +1(650)493-4000.
TEILNEHMER AN DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE
Siemens Healthineers und Varian sowie ihre jeweiligen Vorstände und
Führungskräfte können als Teilnehmer an der Aufforderung zur Stimmabgabe
durch die Aktionäre von Varian in Bezug auf die in der Angebotsunterlage
dargestellten beabsichtigten Transaktionen angesehen werden. Informationen
zu den Vorständen und Führungskräften von Varian sind im Jahresbericht von
Varian auf Formblatt 10-K für das am 27. September 2019 endende
Geschäftsjahr und in der Angebotsunterlage für die Jahreshauptversammlung
2020 von Varian in Anhang 14A vom 20. Dezember 2019 enthalten, die beide bei
der SEC eingereicht wurden. Zusätzliche Informationen zu den Personen, die
nach den Regeln der SEC an der Aufforderung zur Stimmrechtsabgabe durch die
Aktionäre von Varian im Zusammenhang mit den beabsichtigten Transaktionen
beteiligt sind, einschließlich einer Beschreibung ihrer direkten oder
indirekten Beteiligungen in Form von Wertpapierbeständen oder auf sonstige
Weise, werden in der Angebotsunterlage dargestellt, die bei der SEC
eingereicht wird und von der kostenlose Kopien wie im vorangehenden
Abschnitt beschrieben erhältlich sind. Sofern sich die
Wertpapierbeteiligungen von Varian Vorständen und Führungskräften gegenüber
den Beträgen geändert haben, die in der Unterlage für die
Jahreshauptversammlung 2020 von Varian oder in der Angebotsunterlage
angegeben sind, wurden oder werden solche Veränderungen über Statements of
Change in Ownership auf Formblatt 4 berücksichtigt und bei der SEC
eingereicht.
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02.08.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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1107967 02.08.2020 CET/CEST
ISIN DE000SHL1006
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