DGAP-Adhoc: Übernahmeangebot und Abschluss Business Combination
15.12.2019 | 17:08
Übernahmeangebot und Abschluss Business Combination Agreement ADO Properties S.A. ./. ADLER Real Estate AG
DGAP-Ad-hoc: ADO Properties S.A. / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
Übernahmeangebot und Abschluss Business Combination Agreement ADO Properties
S.A. ./. ADLER Real Estate AG
15.12.2019 / 17:08 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Übernahmeangebot und Abschluss Business Combination Agreement ADO Properties
S.A. ./. ADLER Real Estate AG
Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1
Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014, "MMVO").
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ADO Properties S.A.
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG,
VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Großherzogtum Luxemburg, 15. Dezember 2019, [] Uhr
Heute hat die ADO Properties S.A. ("ADO Properties") beschlossen, den
Aktionären der ADLER Real Estate AG ("Adler") ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots zu unterbreiten ("Angebot").
Vorbehaltlich der endgültigen Festlegung des Mindestpreises in der
Angebotsunterlage beabsichtigt ADO Properties den Aktionären 0,4164 ADO
Properties Aktien pro Adler Aktie anzubieten. Das implizierte
Umtauschverhältnis von 0,4164 zu 1,0 wurde auf Basis von ADO Properties und
Adlers veröffentlichten EPRA NAV pro Aktie per 30. September 2019 bestimmt.
Basierend auf dem Schlusskurs der Aktien von ADO Properties am Tag vor der
Ankündigung des Angebots würde der Angebotspreis EUR 14,55 betragen. Dies
entspricht einer Prämie von 17,33% gegenüber dem Schlusskurs vom 13.
Dezember 2019. Die neuen Aktien von ADO Properties sind ab dem 1. Januar
2019 gewinnberechtigt. Die angebotenen ADO Properties Aktien sollen durch
eine Kapitalerhöhung im Wege der Ausnutzung des genehmigten Kapitals von ADO
Properties gemäß § 5 der Satzung (im Wege eines Beschlusses des Board of
Directors von ADO Properties) geschaffen werden.
Der Vollzug des Angebots steht unter der Bedingung kartellrechtlicher
Freigabe. Die endgültigen Bedingungen des Angebots werden sich aus der
vollständigen Angebotsunterlage ergeben.
Im Zusammenhang mit dem Angebot haben ADO Properties und Adler ein Business
Combination Agreement ("Business Combination Agreement") unterzeichnet.
Gegenstand des Business Combination Agreements ist das gemeinsame
Verständnis der strategischen Ziele von ADO Properties und Adler betreffend
Portfoliodiversifizierung, die beabsichtigte zukünftige Unternehmensstruktur
der Unternehmensgruppe, den beabsichtigten Integrationsprozess, den Ablauf
und die Konditionen des Angebots (einschließlich des Erreichens bestimmter
Annahmeschwellen) sowie - die grundsätzliche Unterstützung des Angebots
durch Vorstand und Aufsichtsrat von Adler. Vorstand und Aufsichtsrat werden
den Adler-Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen, sofern die zu
erstellende Angebotsunterlage in allen wesentlichen Punkten den getroffenen
Vereinbarungen entspricht.
Darüber hinaus hat ADO Properties heute mit Großaktionären von Adler -
darunter der Co-CEO Tomas de Vargas Machuca - Irrevocable Undertakings
abgeschlossen, wonach Aktionäre, die 52,21% der derzeitigen Aktien und
Stimmrechte an Adler repräsentieren, sich gegenüber ADO Properties
verpflichtet haben, ihre Adler Aktien, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen,
während der Angebotsfrist anzudienen ("Irrevocable Undertaking").
Der Vollzug des Angebots löst change-of-control Rechte, unter anderem unter
der von Adler aufgenommenen EUR 710.000.000 Brückenfinanzierung,
ausgegebenen Schuldverschreibungen und andere Darlehen der Adler und/oder
ihrer Tochtergesellschaften aus. ADO Properties hat mit J.P. Morgan
Securities Plc, J.P. Morgan AG and J.P. Morgan Europe Limited einen
Kreditrahmenvertrag über EUR 3.463.000.000 abgeschlossen, um sämtliche
Schuldverschreibungen und Darlehen zu refinanzieren, die aufgrund eines
change-of-controls von den Gläubigern gekündigt und fällig gestellt werden.
Zusätzlich zu dem Angebot hat ADO Properties beschlossen, insgesamt 22.18%
des Gesamtaktienkapitals an CONSUS Real Estate AG ("Consus") im Wege von
Share Purchase Agreements mit Minderheitsaktionären zu einem
durchschnittlichen Aktienpreis von EUR 9.72 zu erwerben. Zur Regelung der
strategischen Partnerschaft und Kooperation hat ADO Properties mit Consus
ein Strategic Cooperation Agreement ("Strategic Cooperation Agreement")
abgeschlossen. Unter dem Strategic Cooperation Agreement vereinbaren ADO
Properties und Consus bestehende und neue Grundstücksbestände gemeinsam zu
entwickeln. Zudem wurde ADO Properties ein bedingtes Vorerwerbsrecht in
Bezug auf Grundstücke und Gebäude eingeräumt, die Consus und Ado gemeinsam
entwickelt haben.
Darüber hinaus beabsichtigt ADO Properties mit Consus größtem Aktionär,
Aggregate Holdings S.A. ("Aggregate"), einen Optionsvertrag abzuschließen,
nach dem ADO Properties von Aggregate eine Call Option erhält, nach der ADO
Properties Consus Aktien, die derzeit 50,97% von Consus Gesamtaktienkapitals
ausmachen, gegen Aktien an der ADO Properties erwerben kann. ADO Properties
verpflichtet sich unter dem Optionsvertrag zudem, ein freiwilliges
Übernahmeangebot zum Erwerb der verbleibenden Consus Aktien zu machen
(vorbehaltlich etwaiger RETT-Blocker), sofern ADO Properties die vorbenannte
Call Option ausgeübt hat. Als Gegenleistung pro Consus Aktie sollen die
Consus Aktionäre jeweils 0.2390 neu geschaffene ADO Properties Aktien
erhalten, wobei das Umtauschverhältnis im Falle von Dividenden und
Eigenkapitalaufnahme durch ADO Properties oder Consus anzupassen ist. Unter
demselben Vertrag erhält Aggregate ein auf den Eintritt eines
Kontrollwechsels bei ADO Properties bedingtes Andienungsrecht in Bezug auf
ihre Consus Aktien. Bei Ausübung dieses Andienungsrechts ist ADO Properties
verpflichtet, die von Aggregate gehaltenen Consus Aktien zu erwerben. Die
Gegenleistung pro Consus Aktie besteht dabei nach Wahl von ADO Properties
aus einer Barzahlung in Höhe von EUR 8,35 oder der Hingabe von 0,2390 ADO
Properties Aktien, wobei das letztgenannte Umtauschverhältnis im Falle von
Dividenden und Eigenkapitalaufnahme durch ADO Properties oder Consus
anzupassen ist.
Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im
Internet unter https://www.ado.properties/websites/ado/German/1500.html
veröffentlicht.
Wichtiger Hinweis
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von ADO Properties oder Adler Aktien dar.
Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen
werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Inhabern von Adler Aktien wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden
sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in
jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach
dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.
Die ADO Properties Aktien, die als Gegenleistung an die Adler Aktionäre
übertragen werden sollen ("Angebotsaktien"), wurden und werden nicht nach
dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung
("Securities
Act") oder gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen eines Staates, Bezirks
oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten von Amerika registriert.
Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt Adler Aktionären mit
Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika ("US-Aktionären") oder
Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken oder anderen Personen,
die für Rechnung oder zugunsten von US-Aktionären handeln, angeboten,
verkauft oder geliefert werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act
oder gemäß einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities
Act und in Übereinstimmung mit den geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen
der Vereinigten Staaten von Amerika registriert sind oder im Rahmen einer
Transaktion, die nicht diesen unterliegt. Die Angebotsaktien werden in den
Vereinigten Staaten von Amerika unter Berufung auf die in Rule 802 des
Securities Act vorgesehene Befreiung von den Registrierungsanforderungen
angeboten.
Das Angebot unterliegt nicht den U.S. Tender Offer Rules, die in der
Regulation 14D des United States Securities Exchange Act von 1934 in ihrer
jeweils gültigen Fassung ("Exchange Act") enthalten sind und wird gegenüber
den US-Aktionären im Rahmen von Ausnahmeregelungen unter Rule 14d-1(c) des
Exchange Act abgegeben. Dementsprechend erfolgt das Angebot in
Übereinstimmung mit den geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und
Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht, einschließlich
Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und Abwicklungsprozess, die von jenen
abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und -gesetzen vorgesehen
sind.
Inhaber von Adler Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass
sich ADO Properties das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht
zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt,
außerhalb des Angebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der
weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von Adler zu
erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in
gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-oder
Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Adler Aktien gewähren. Diese
Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu
ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe
werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Bei der in diesem Dokument beschriebenen Transaktion handelt es sich um
Wertpapiere luxemburgischer und deutscher Unternehmen. Informationen, die im
Zusammenhang mit der Transaktion verbreitet werden, unterliegen den
Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen in
den Vereinigten Staaten von Amerika unterscheiden. Die in diesem Dokument
enthaltenen oder durch Verweis aufgenommenen Finanzinformationen wurden
gemäß den in Luxemburg oder Deutschland geltenden Rechnungslegungsstandards
erstellt, die möglicherweise nicht mit den Abschlüssen oder
Finanzinformationen von US-amerikanischen Unternehmen vergleichbar sind.
Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den
U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich ADO Properties
und Adler jeweils in einer Nicht-US-amerikanischen Jurisdiktion befinden und
ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in
Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sind. Inhaber von Wertpapieren von ADO
Properties und Adler können sich möglicherweise nicht auf Bestimmungen zum
Schutz von Anlegern berufen, die nicht den Bestimmungen von Luxemburg oder
Deutschland entsprechen. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties und
Adler sind möglicherweise nicht in der Lage, ADO Properties, Adler oder ihre
jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Luxemburg oder
Deutschland wegen Verstößen gegen das U.S.-amerikanische Wertpapiergesetz zu
verklagen. Es kann schwierig sein, ADO Properties, Adler oder eines ihrer
verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem Urteil eines U.S.-Gerichts
zu unterwerfen.
Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden',
'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'erwägen', 'anstreben',
'davon ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen
bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von
ADO Properties und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Ausdruck.
Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
Schätzungen und Prognosen, welche ADO Properties und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine
Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen
unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen
sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von ADO Properties oder der mit
ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden,
dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen
abweichen können.
Großherzogtum Luxemburg, 15. Dezember 2019
ADO Properties S.A.
Verwaltungsrat
Kontakt:
Thierry Beaudemoulin, CEO
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15.12.2019 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: ADO Properties S.A.
1B Heienhaff
1736 Senningerberg
Luxemburg
Telefon: +352 278 456 710
Fax: +352 203 015 00
E-Mail: ir@ado.properties
Internet: www.ado.properties
ISIN: LU1250154413
WKN: A14U78
Indizes: SDAX, FTSE EPRA/NAREIT Global Index, FTSE EPRA/NAREIT
Developed Europe Index, FTSE EPRA/NAREIT Germany Index
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
München, Stuttgart, Tradegate Exchange; London, Börse
Luxemburg, SIX
EQS News ID: 936419
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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936419 15.12.2019 CET/CEST
ISIN LU1250154413
AXC0060 2019-12-15/17:08
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