RAG-Stiftung: Angebot neuer Anleihen, die in Aktien der Evonik Industries AG umgetauscht werden können, sowie Angebote zum Verkauf im Umlauf befindlicher Umtauschanleihen

EQS-Ad-hoc: RAG-Stiftung / Schlagwort(e): Anleiheemission

RAG-Stiftung: Angebot neuer Anleihen, die in Aktien der Evonik Industries AG

umgetauscht werden können, sowie Angebote zum Verkauf im Umlauf befindlicher

Umtauschanleihen

21.11.2023 / 07:43 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group

AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER ODER IN DIE

VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ODER SÜDAFRIKA,

ODER IN IRGENDEINE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH

GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND.

Diese Veröffentlichung ist kein Prospekt und kein Angebot von Wertpapieren

zum Verkauf in irgendeiner Jurisdiktion, einschließlich in oder in die USA,

Australien, Japan, Kanada oder Südafrika oder irgendeine Jurisdiktion, in

der Angebote oder Verkäufe der Wertpapiere nach geltendem Recht untersagt

sind. Weder diese Veröffentlichung noch die darin enthaltenen Informationen

dürfen für irgendein Angebot oder irgendeine Verpflichtung in irgendeiner

Jurisdiktion zu Grunde gelegt werden, noch darf sich jemand im Zusammenhang

mit irgendeinem Angebot oder irgendeiner Verpflichtung auf diese

Veröffentlichung oder die darin enthaltenen Informationen verlassen.

Die RAG-Stiftung gibt ein Angebot neuer Anleihen, die in Aktien der Evonik

Industries AG umgetauscht werden können, bekannt, und lädt die

Anleihegläubiger ein, Angebote zum Verkauf aller im Umlauf befindlichen

Umtauschanleihen mit Fälligkeit 2024 (ISIN: DE000A2LQRA1) sowie Angebote zum

Verkauf von bis zu EUR 50 Mio. ausstehenden Umtauschanleihen mit Fälligkeit

2026 (ISIN: DE000A3E44N7) abzugeben

Essen, 21. November 2023. Die RAG-Stiftung (die "Emittentin") hält rund 53,0

% der insgesamt 466.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN:

DE000EVNK013) der Evonik Industries AG (die "Aktien"). Die RAG-Stiftung hat

derzeit drei Schuldverschreibungen umtauschbar in bestehende Stammaktien der

Evonik Industries AG ausstehend (ISIN: DE000A2LQRA1, DE000A3E44N7 und

DE000A30VPN9).

Der Vorstand der Emittentin hat heute über die gleichzeitige Vornahme der

folgenden Transaktionen entschieden:

* Neue Anleihen

Das Angebot neuer nicht nachrangiger und unbesicherter

Schuldverschreibungen, die in bestehende Stammaktien der Evonik Industries

AG umgetauscht werden können, mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Mio.,

fällig in 2030 (die "Neuen Anleihen"):

Die Neuen Anleihen werden institutionellen Investoren im Rahmen eines

beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) außerhalb

der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") auf

Grundlage der Regulation S (Kategorie 1) des United States Securities Act

(Wertpapiergesetz) von 1933, sowie außerhalb Australiens, Japans, Kanadas,

Südafrikas und jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der

Neuen Anleihen nach geltendem Recht verboten sind, angeboten.

* Ausstehende Anleihen

* Die Einladung an die Inhaber von ausstehenden unverzinslichen,

vorrangigen, unbesicherten umtauschbaren Schuldverschreibungen mit

Fälligkeit in 2024 (ISIN: DE000A2LQRA1) in Höhe eines im Umlauf

befindlichen Gesamtnennbetrags von EUR 450 Mio. (die "Ausstehenden 2024

Anleihen"), die Ausstehenden 2024 Anleihen der Emittentin zum Kauf gegen

Barzahlung anzubieten:

Gleichzeitig mit dem Angebot der Neuen Anleihen gibt die Emittentin eine

Einladung an diejenigen Inhaber der Ausstehenden 2024 Anleihen ab, die sich

außerhalb der Vereinigten Staaten befinden und an die ein Angebot zum

Verkauf im Übrigen rechtmäßig erfolgen kann, der Emittentin bis zu sämtliche

ihrer Ausstehenden 2024 Anleihen zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten (sog.

invitatio ad offerendum), wobei die Entscheidung über die Annahme der

Verkaufsangebote im alleinigen Ermessen der Emittentin liegt.

Um 17:30 Uhr MEZ am 20. November 2023 befanden sich EUR 450 Mio. der

ursprünglich ausgegebenen EUR 500 Mio. des Gesamtnennbetrags der

Ausstehenden 2024 Anleihen im Umlauf.

Der Kaufpreis (Festpreis) je EUR 100.000 Nennbetrag der Ausstehenden 2024

Anleihen beträgt EUR 97.000.

* Die Einladung an die Inhaber von ausstehenden unverzinslichen,

vorrangigen, unbesicherten umtauschbaren Schuldverschreibungen mit

Fälligkeit in 2026 (ISIN: DE000A3E44N7) in Höhe eines ausstehenden

Gesamtnennbetrags von EUR 450 Mio. (die "Ausstehenden 2026 Anleihen"),

die Ausstehenden 2026 Anleihen der Emittentin zum Kauf gegen Barzahlung

anzubieten:

Gleichzeitig mit dem Angebot der Neuen Anleihen gibt die Emittentin eine

Einladung an diejenigen Inhaber der Ausstehenden 2026 Anleihen ab, die sich

außerhalb der Vereinigten Staaten befinden und an die ein Angebot zum

Verkauf im Übrigen rechtmäßig erfolgen kann, der Emittentin bis zu sämtliche

ihrer Ausstehenden 2026 Anleihen zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten (sog.

invitatio ad offerendum), wobei die Entscheidung über die Annahme der

Verkaufsangebote im alleinigen Ermessen der Emittentin liegt.

Die Emittentin beabsichtigt, maximal EUR 50 Mio. nominal zurückzukaufen.

Um 17:30 Uhr MEZ am 20. November 2023 waren EUR 450 Mio. der ursprünglich

ausgegebenen EUR 500 Mio. des Gesamtnennbetrags der Ausstehenden 2026

Anleihen ausstehend.

Der Kaufpreis (Festpreis) je EUR 100.000 Nennbetrag der Ausstehenden 2026

Anleihen beträgt maximal EUR 94.000.

Die Einladungen zum Verkauf erfolgen weder direkt noch indirekt in den oder

in die Vereinigten Staaten unter Verwendung der Post oder eines Mittels oder

einer Einrichtung des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels

(einschließlich, aber nicht beschränkt auf E-Mail, Faxübertragung, Telefon

und Internet) oder einer Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse der

Vereinigten Staaten, und die Einladungen zum Verkauf können nicht durch eine

solche Verwendung, ein solches Mittel, eine solche Einrichtung oder von den

Vereinigten Staaten aus angenommen werden. Die Einladungen zum Verkauf

richten sich nicht an Personen, die sich in den Vereinigten Staaten befinden

oder dort ansässig sind, oder an Personen, die für Rechnung oder zu Gunsten

solcher Personen handeln, oder an Personen, die in einer anderen

Rechtsordnung ansässig sind, in der die Einladungen zum Verkauf oder eine

Beteiligung daran rechtswidrig wären.

Die Emittentin plant, den Nettoerlös des Angebots der Neuen Anleihen zur

Finanzierung des möglichen Rückkaufs der Ausstehenden 2024 Anleihen und der

Ausstehenden 2026 Anleihen, sowie für die Erweiterung ihrer Beteiligungen,

zu verwenden.

Kontakt/mitteilende Person:

Dr. Hans-Georg Heesen

Leiter Recht

RAG-Stiftung

Im Welterbe 10

45141 Essen

Telefon +49 (0) 201 378 3350

Telefax +49 (0) 201 378 3400

E-Mail Hans-Georg.Heesen@rag-stiftung.de

Disclaimer:

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen lediglich als

Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es

kann nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren

Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit den in

dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird kein Prospekt erstellt. Die in

dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in keiner Rechtsordnung in

Fällen öffentlich angeboten werden, in denen dies dazu führen würde, dass in

dieser Rechtsordnung ein Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die in

dieser Mitteilung genannten Wertpapiere erstellt oder eingereicht werden

müsste.

Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar für die

Veröffentlichung oder die Weitergabe in den Vereinigten Staaten

(einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Australien, Japan,

Kanada oder Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung bestimmt, in der eine

solche Mitteilung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser

Mitteilung sowie das Angebot und der Verkauf der darin genannten Wertpapiere

in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein, und Personen,

die in den Besitz von in dieser Mitteilung genannten Dokumenten oder anderen

Informationen gelangen, sollten sich über diese Beschränkungen selbst

informieren und diese einhalten. Die Nichteinhaltung dieser Beschränkungen

kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung

darstellen.

Diese Bekanntmachung stellt keine Aufforderung zur Teilnahme an den

Aufforderungen in einer Rechtsordnung dar, in der eine solche Aufforderung

nach den geltenden Wertpapiergesetzen ungesetzlich ist, oder an oder von

einer Person, an die oder von der eine solche Aufforderung ungesetzlich ist.

Die Aufforderungen werden weder direkt noch indirekt in den Vereinigten

Staaten oder in die Vereinigten Staaten hinein oder durch die Nutzung der

Post oder durch Mittel oder Instrumente des zwischenstaatlichen oder

ausländischen Handels oder durch Einrichtungen einer nationalen

Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten erfolgen. Dazu gehören unter anderem

Faxe, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet. Dementsprechend

werden und dürfen Kopien dieser Bekanntmachung und alle anderen Dokumente

oder Materialien im Zusammenhang mit den Aufforderungen weder direkt noch

indirekt per Post versandt oder anderweitig in die Vereinigten Staaten

übertragen, verteilt oder weitergeleitet werden, und ausstehende

Schuldverschreibungen können im Rahmen der Aufforderungen nicht unter

Verwendung solcher Mittel, Instrumente oder Einrichtungen von den

Vereinigten Staaten aus oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder von

Personen, die sich in den Vereinigten Staaten befinden oder dort ansässig

sind, zum Verkauf angeboten werden. Die Nichteinhaltung dieser

Beschränkungen kann zu einem Verstoß gegen geltende Gesetze führen, und

jedes angebliche Verkaufsangebot ausstehender Schuldverschreibungen, das

direkt oder indirekt aus einem Verstoß gegen diese Beschränkungen

resultiert, ist ungültig, und Verkaufsangebote ausstehender

Schuldverschreibungen, die von einer in den Vereinigten Staaten ansässigen

Person oder einem Bevollmächtigten, Treuhänder oder sonstigen Vermittler

gemacht werden, der auf nichtdiskretionärer Basis für einen Auftraggeber

handelt, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten erteilt, werden nicht

angenommen.

Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum

Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur

Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten,

Australien, Japan, Kanada oder Südafrika oder in einer sonstigen

Rechtsordnung, an die bzw. in der ein solches Angebot oder eine solche

Aufforderung rechtswidrig ist, sie stellt kein solches Angebot und keine

solche Aufforderung dar, ist nicht Bestandteil davon und ist auch nicht so

auszulegen.

Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und werden auch in

Zukunft nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act

(Wertpapiergesetz) von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (das

"US-Wertpapiergesetz")

oder den Gesetzen eines Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder

den anwendbaren Wertpapiergesetzen von Australien, Japan, Kanada oder

Südafrika registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten

oder verkauft werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act registriert

werden oder im Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die

von den Registrierungspflichten des Securities Act befreit ist oder diesen

nicht unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser

Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in Australien, Japan, Kanada oder

Südafrika angeboten oder verkauft werden bzw. an oder für Rechnung von oder

zugunsten von Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von

Australien, Japan, Kanada oder Südafrika angeboten oder verkauft werden. Es

erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten

Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Japan, Kanada oder

Südafrika.

Diese Mitteilung und das Angebot, sofern es in Mitgliedstaaten des

Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR" und jeder Mitgliedstaat ein

"maßgeblicher

Mitgliedstaat") erfolgt, richten sich ausschließlich an Personen, bei denen

es sich um "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektverordnung handelt

("Qualifizierte Anleger"). Im vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff

"Prospektverordnung" die Verordnung (EU) 2017/1129 und die Verordnung (EU)

2017/1129, in der Form, in der diese kraft des britischen Gesetzes über den

Austritt aus der Europäischen Union von 2018 (European Union (Withdrawal)

Act 2018, "EUWA") Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs

geworden ist, jeweils in der derzeit geltenden Fassung.

Wenn sie sich in einem relevanten Mitgliedstaat befindet, gelten jede

Person, die anfänglich Wertpapiere erwirbt, und, soweit zutreffend, alle

Fonds, für welche diese Person solche Wertpapiere erwirbt, die sich in einem

relevanten Mitgliedstaat befinden, oder denen ein Angebot von Wertpapieren

unterbreitet werden kann, als Person, die zugesichert, anerkannt und

vereinbart hat, dass es sich um einen Qualifizierten Anleger im Sinne der

obigen Definition handelt.

Die Neuen Anleihen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen

Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im

Vereinigten Königreichbestimmt und sollten Kleinanlegern im Europäischen

Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich nicht angeboten, nicht an

diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung

gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff

Kleinanleger (a) im EWR eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden

Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs.

1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU ("MiFID II"); (ii) sie ist ein Kunde im

Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der jeweils geltenden Fassung, die

"Versicherungsvertriebsrichtlinie")

, soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4

Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein Qualifizierter Anleger

im Sinne der Prospektverordnung und (b) im Vereinigten Königreich eine

Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie

ist ein Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 2017/565 in der Form,

in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten

Königreichs geworden ist, oder (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der

Bestimmungen des britischen Gesetzes über Finanzdienstleistungen und Märkte

von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000; "FSMA") sowie von zur

Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 gemäß dem FSMA erlassenen Vorschriften

und Bestimmungen, soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im

Sinne von Art. 2 Abs. 1 Nr. 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, in der Form

gilt, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten

Königreichs geworden ist. Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU)

Nr. 1286/2014 (die "PRIIPs-Verordnung der EU") oder der PRIIPs-Verordnung

der EU in der Form, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des

Vereinigten Königreichs geworden ist (die "PRIIPs-Verordnung des Vereinigten

Königreichs"), erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder

den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Neuen Anleihen an

Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich

erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige

Zurverfügungstellung der Neuen Anleihen an Kleinanleger im Europäischen

Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich nach der PRIIPs-Verordnung

der EU und/oder der PRIIPs-Verordnung des Vereinigten Königreichs

rechtswidrig sein.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an

Qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in der Form, in

der diese kraft des britischen Gesetzes über den Austritt aus der

Europäischen Union von 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018; "EUWA")

Bestandteil des inländischen Rechts des Vereinigten Königreichs geworden

ist, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte

im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000

(Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die Werbung für

Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und

-Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen, (ii) die Artikel 49(2)(a) bis

(d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf

sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten

Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen

(i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um maßgebliche

Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen

Wirtschaftsraums, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt,

dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf

stützen.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als

zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten. Zukunftsgerichtete

Aussagen sind durch den Gebrauch von zukunftsgerichteten Formulierungen zu

erkennen, einschließlich Begriffen wie "glaubt", "nimmt an", "schätzt",

"plant", "rechnet mit", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder

"sollte" oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden Verneinungen oder

andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die

Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, Zielsetzungen, zukünftigen

Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können wesentlich

von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und tun dies auch häufig. Alle

zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der

RAG-Stiftung im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen

Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und anderen Risiken,

Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf ihr Geschäft, auf die Ertrags-

oder Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder

Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem

sie gemacht werden.

RAG-Stiftung und ihre verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche

Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder

Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten

Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder

anderer Gründe ab.

Keine Person soll und kann sich, aus welchem Grund auch immer, auf die in

dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und deren Vollständigkeit,

Richtigkeit oder Billigkeit verlassen. Die Informationen in dieser

Mitteilung können sich ändern.

Das Datum der Zulassung der Neuen Anleihen zum Handel kann durch Umstände

wie Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur

Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine

Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der RAG-Stiftung bezüglich

der Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich

diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des

Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die

erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte

Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert

ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der

Schuldverschreibungen dar. Der Wert der Aktien kann sowohl steigen als auch

sinken. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen Berater

hinsichtlich der Eignung der Schuldverschreibungen für den Betroffenen

konsultieren.

Ende der Insiderinformation

21.11.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Börsen: Freiverkehr in Frankfurt, Stuttgart

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1777767 21.11.2023 CET/CEST

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AXC0053 2023-11-21/07:43

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