MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung und beabsichtigen Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre der MorphoSys

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MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der

Börsennotierung und beabsichtigen Durchführung eines

verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre der

MorphoSys

20.06.2024 / 08:25 CET/CEST

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Pressemitteilung

Planegg/München, Deutschland, 20. Juni 2024

MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der

Börsennotierung und beabsichtigen Durchführung eines

verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre der

MorphoSys AG

MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) hat heute bekannt gegeben, dass das

Unternehmen eine Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung mit der

Novartis BidCo AG und der Novartis AG geschlossen hat, nachdem die Übernahme

von MorphoSys durch Novartis im Mai 2024 erfolgreich abgeschlossen wurde.

Zudem hat die Novartis BidCo Germany AG (im Folgenden zusammenfassend mit

Novartis BidCo AG und Novartis AG als "Novartis" bezeichnet) MorphoSys über

ihre Absicht informiert, MorphoSys mit Novartis zu verschmelzen und einen

Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG einzuleiten.

Im April 2024 hat Novartis ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

für alle ausstehenden Stammaktien von MorphoSys unterbreitet und den

Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys EUR 68,00 je Aktie in bar angeboten

(das "Übernahmeangebot"). Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am

13. Mai 2024 und die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige weitere

Annahmefrist am 30. Mai 2024. Am 20. Juni 2024 hält Novartis rund 91,04 %

des gesamten MorphoSys Aktienkapitals, einschließlich der Zukäufe von

Novartis außerhalb des Übernahmeangebots. Dadurch ist Novartis

Mehrheitsaktionär von MorphoSys und MorphoSys ist nun ein

Novartis-Unternehmen.

MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der

Börsennotierung

Nach der Abwicklung des Übernahmeangebots haben MorphoSys und Novartis heute

eine Vereinbarung unterzeichnet, die die Absicht von Novartis bestätigt, ein

öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") für alle

ausstehenden Stammaktien von MorphoSys zu unterbreiten, die derzeit nicht

von Novartis gehalten werden. Novartis wird den Aktionärinnen und Aktionären

von MorphoSys EUR 68,00 je Aktie in bar anbieten, was dem vorangegangenen

Übernahmeangebot entspricht.

Gemäß den Anforderungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes ("WpÜG") wird die Angebotsunterlage des Delisting-Angebots

voraussichtlich Anfang Juli 2024 veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt

für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung genehmigt

hat. Sobald die Delisting-Angebotsunterlage von Novartis veröffentlicht

wurde, beginnt eine vierwöchige (mindestens 20 US-Werktage) Angebotsfrist,

in der die Aktionärinnen und Aktionäre von MorphoSys ihre Aktien andienen

können.

Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage werden Vorstand

und Aufsichtsrat von MorphoSys eine gemeinsame begründete Stellungnahme

gemäß § 27 WpÜG abgeben. In Übereinstimmung mit den US-Wertpapiergesetzen

wird Novartis zusätzlich die Delisting-Angebotsunterlage und ein Tender

Offer Statement mittels Schedule TO und MorphoSys die gemeinsame begründete

Stellungnahme und ein Solicitation/Recommendation Statement mittels Schedule

14D-9 bei der US-Börsenaufsichtsbehörde ("SEC") einreichen.

Nach der Genehmigung durch die BaFin wird Novartis die Angebotsunterlage und

weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot auf der

folgenden Website zur Verfügung stellen:

https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-p urchase-offer.

Das Tender Offer Statement (Schedule TO) und das Solicitation/Recommendation

Statement (Schedule 14D-9) werden auf der Website der SEC unter www.sec.gov

und im Bereich "SEC Filings" auf der Website von MorphoSys unter

www.morphosys.com/en/investors veröffentlicht.

Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage von Novartis wird

MorphoSys den Widerruf der Zulassung der MorphoSys-Aktien zum Handel im

regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen. MorphoSys

beabsichtigt außerdem, die Börsennotierung an der NASDAQ aufzuheben. Nach

Wirksamwerden des Delistings werden die MorphoSys-Aktien nicht mehr am

regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder der NASDAQ gehandelt

werden und entsprechende Verpflichtungen, die sich aus einer Börsennotierung

ergeben, entfallen. Darüber hinaus wird MorphoSys nach dem Delisting nicht

mehr verpflichtet sein, Berichte bei der SEC einzureichen. Sowohl das

Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse als auch von der NASDAQ werden

voraussichtlich im dritten Quartal 2024 erfolgen.

MorphoSys und Novartis beabsichtigen Durchführung eines

verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre von

MorphoSys

Novartis hat MorphoSys auch über die Absicht informiert, MorphoSys mit

Novartis zu verschmelzen. Novartis hat daher vorgeschlagen, mit dem Vorstand

von MorphoSys Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.

Da Novartis rund 91,04 % des gesamten MorphoSys Aktienkapitals hält, ist es

Novartis möglich, einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre von MorphoSys

im Zusammenhang mit der Verschmelzung durchzuführen. Novartis beabsichtigt

daher die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf

Novartis gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung durchzuführen

(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Die Höhe der angemessenen

Barabfindung steht derzeit noch nicht fest.

Es ist geplant, dass der erforderliche Beschluss zum Squeeze-out auf der

voraussichtlich im August 2024 stattfindenden Hauptversammlung von MorphoSys

gefasst wird.

Über MorphoSys

Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs

ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales

Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und Technologien, um

neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und Patientinnen und

Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in

Planegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston,

Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.com. Folgen

Sie uns auf Twitter at X und LinkedIn.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Das in dieser Mitteilung beschriebene Delisting-Erwerbsangebot (das

"Delisting-Erwerbsangebot") wurde noch nicht abgegeben. Diese Bekanntmachung

stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien

von MorphoSys AG (das "Unternehmen") dar. Die endgültigen Bedingungen und

weiteren Bestimmungen über das Delisting-Erwerbsangebot werden nach

Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") in der Angebotsunterlage durch

Novartis BidCo AG (die "Bieterin") festgelegt, welche daraufhin bei der U.S.

Securities and Exchange Commission (der "SEC") eingereicht wird. Eine

Aufforderung und ein Angebot zum Kauf von Aktien des Unternehmens werden nur

gemäß der Angebotsunterlage abgegeben. Im Zusammenhang mit dem

Delisting-Erwerbsangebot wird die Bieterin und Novartis AG ein Tender Offer

Statement mittels Schedule TO bei der SEC einreichen (gemeinsam mit der

Angebotsunterlage, einem Offer to Purchase einschließlich den

Andienungsdokumenten und weiteren damit zusammenhängenden Dokumenten, die

"Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot"). Der Vorstand und der

Aufsichtsrat des Unternehmens werden eine gemeinsame begründete

Stellungnahme gemäß § 27 des deutschen Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes abgeben und das Unternehmen wird eine

Aufforderungs-/Empfehlungserklärung zu Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen

(zusammen mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme, die

"Empfehlungserklärungen"). DEN AKTIONÄREN DES UNTERNEHMENS UND ANDEREN

INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN ZUM

DELISTING-ERWERBSANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE

EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN,

DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF

DAS DELISTING-ERWERBSANGEBOT GETROFFEN WIRD. Die Unterlagen zum

Delisting-Erwerbsangebot und die Empfehlungserklärungen werden gemäß den

deutschen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen an alle Aktionäre des

Unternehmens verteilt. Das Tender Offer Statement mittels Schedule TO und

die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 werden

kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt.

Weitere Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin

oder dem Unternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser

Materialien und bestimmter anderer Materialien zum Delisting-Erwerbsangebot

werden auf der Website des Unternehmens auf Englisch unter

morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter

morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt

oder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSys

AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49

89 8992 7179 angefordert werden.

Zusätzlich zu dem Offer to Purchase einschließlich den Andienungsdokumenten

und bestimmter weiterer Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot,

insbesondere der Aufforderungs-/Empfehlungserklärung, wird das Unternehmen

weitere Informationen bei der SEC einreichen. Die von dem Unternehmen bei

der SEC eingereichten Unterlagen sind auch bei kommerziellen

Dokumentensuchdiensten und auf der von der SEC unterhaltenen Website unter

www.sec.gov kostenlos erhältlich und können außerdem kostenlos unter der

Rubrik "SEC Filings" der Website des Unternehmens unter

www.morphosys.com/en/investors abgerufen werden.

Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-amerikanisches Recht

kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, beabsichtigen Novartis AG,

die Bieterin und Novartis data42 AG, bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung zu

beantragen, um das Delisting-Erwerbsangebot in der in der Angebotsunterlage

beschriebenen Weise durchzuführen.

Die Annahme des Delisting-Erwerbsangebotsdurch Aktionäre, die außerhalb

Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind, kann

weiteren rechtlichen Anforderungen unterliegen. Im Hinblick auf die Annahme

des Delisting-Erwerbsangebotsaußerhalb Deutschlands und der Vereinigten

Staaten wird keine Verantwortung für die Einhaltung solcher in der

jeweiligen Rechtsordnung geltenden rechtlichen Anforderungen übernommen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das

Unternehmen, die Bieterin und das Delisting-Erwerbsangebot, die mit

erheblichen Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zu den

zukunftsgerichteten Aussagen gehören alle Aussagen, die die Worte

"antizipieren", "glauben", "schätzen", "erwarten", "beabsichtigen",

"anstreben", "können", "könnten", "planen", "vorhersagen", "projizieren",

"anpeilen", "anvisieren", "potenziell", "werden", "würden", "könnten",

"sollten", "fortsetzen" und ähnliche Ausdrücke enthalten. Die in dieser

Bekanntmachung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens

umfassen Aussagen über den voraussichtlichen Zeitplan für den Vollzug des

Delisting-Erwerbsangebots und das Delisting, die Pläne, Ziele, Erwartungen

und Absichten des Unternehmens sowie die Finanz- und Ertragslage und die

Geschäftstätigkeit des Unternehmens und Novartis AG.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen geben die

Einschätzung des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wieder und

beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu

führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und

Liquidität, die Leistung oder Errungenschaften des Unternehmens oder die

Branchenergebnisse erheblich von den historischen oder zukünftigen

Ergebnissen, der Finanzlage und Liquidität, der Leistung oder den

Errungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum

Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Selbst wenn die Ergebnisse, die

Leistung, die Finanzlage und die Liquidität des Unternehmens sowie die

Entwicklung der Branche, in der es tätig ist, mit solchen

zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, sind sie nicht unbedingt zur

Voraussage für Ergebnisse oder Entwicklungen in künftigen Zeiträumen

geeignet. Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass

die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen, die in den

zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, gehören unter anderem:

Unsicherheiten hinsichtlich der im Delisting-Erwerbsangebot enthaltenen

Zeitpunkte; Unsicherheiten hinsichtlich der Anzahl der Aktionäre des

Unternehmens, die ihre Aktien im Rahmen des

Delisting-Erwerbsangebotsandienen werden; die Möglichkeit, dass

konkurrierende Angebote gemacht werden; die Auswirkungen des Erwerbs von

MorphoSys AG durch Novartis AG auf die Beziehungen zu Arbeitnehmern, anderen

Geschäftspartnern oder staatlichen Stellen; dass die Bieterin und Novartis

AG die potenziellen Vorteile des Erwerbs von MorphoSys AG durch Novartis AG

nicht realisieren kann; mit dem Delisting-Erwerbsangebot verbundene

Transaktionskosten; potenzielle Schwierigkeiten bei der operativen

Integration von MorphoSys AG in die Novartis AG; dass die Erwartungen des

Unternehmens unzutreffend sein könnten; die inhärenten Ungewissheiten im

Zusammenhang mit Wettbewerbsentwicklungen, klinischen Studien und

Produktentwicklungsaktivitäten und behördlichen Zulassungsanforderungen; die

Abhängigkeit des Unternehmens von Kooperationen mit Dritten; die

Einschätzung des kommerziellen Potenzials der Entwicklungsprogramme des

Unternehmens; und andere Risiken, die in den Risikofaktoren in den von dem

Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen enthalten sind,

einschließlich des Jahresberichts des Unternehmens auf Form 20-F sowie der

Aufforderungs-/Empfehlungserklärung auf Schedule 14D-9, die von dem

Unternehmen einzureichen ist, und des Tender Offer Statements mittels

Schedule TO und der damit zusammenhängenden Unterlagen zum

Delisting-Erwerbsangebot, die zu veröffentlichen sind. In Anbetracht dieser

Ungewissheiten wird dem Leser geraten, sich nicht in unangemessener Weise

auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Diese

zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der

Veröffentlichung dieser Mitteilung. Das Unternehmen und die Bieterin lehnen

ausdrücklich jede Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen in dieser

Mitteilung zu aktualisieren, um sie an geänderte Erwartungen in Bezug auf

diese zukunftsgerichteten Aussagen oder an geänderte Ereignisse, Bedingungen

oder Umstände anzupassen, auf denen solche zukunftsgerichtete Aussagen

beruhen oder welche die Wahrscheinlichkeit beeinflussen können, dass die

tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen

dargelegten abweichen, es sei denn, dies ist gesetzlich oder regulatorisch

vorgeschrieben.

Für mehr Informationen kontaktieren Sie bitte:

Medienkontakte: Thomas Biegi Investorenkontakte: Dr. Julia

Senior Vice President, Neugebauer Vice President, Global

Corporate Affairs Tel.: +49 Investor Relations Tel: +49 (0)89 /

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thomas.biegi@morphosys.com [1]julia.neugebauer@morphosys.com

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