Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: MorphoSys AG; Bieter: Novartis BidCo AG

EQS-WpÜG: Novartis BidCo AG / Übernahmeangebot

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: MorphoSys AG; Bieter: Novartis BidCo AG

20.06.2024 / 08:10 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

Novartis BidCo AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen

Delisting-Erwerbsangebots

gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m.

§ 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieter:

Novartis BidCo AG

Lichtstrasse 35

4056 Basel, Schweiz

eingetragen beim Handelsregisteramt des Kantons Basel-Stadt

unter der Firmennummer CHE-477.907.492

Zielgesellschaft:

MorphoSys AG

Semmelweisstraße 7

82152 Planegg

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121023

ISIN: DE0006632003

Die Novartis BidCo AG ("Novartis BidCo"), eine 100% (indirekte)

Tochtergesellschaft der Novartis AG ("Novartis"), hat heute, am 20. Juni

2024 entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot

("Delisting-Erwerbsangebot") gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form

eines Barangebots an die Aktionäre der MorphoSys AG ("MorphoSys"), mit Sitz

in Planegg, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der

Novartis BidCo gehaltener auf den Inhaber lautender Stückaktien der

MorphoSys mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der MorphoSys von EUR

1,00 je Aktie (ISIN: DE0006632003) ("MorphoSys-Aktien") abzugeben.

Zum heutigen Tag, dem 20. Juni 2024, hält Novartis BidCo mittelbar über ihre

100% Tochtergesellschaft Novartis BidCo Germany AG 34.337.809

MorphoSys-Aktien, was circa 91,04 % des gesamten Grundkapitals (entsprechend

91,17 % des stimmberechtigten Grundkapitals) von MorphoSys entspricht.

Im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots wird die Novartis BidCo für jede zur

Annahme eingereichte MorphoSys-Aktie (inklusive aller durch American

Depositary Shares repräsentierter MorphoSyS-Aktien), vorbehaltlich der

Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der

Angebotsunterlage, EUR 68,00 in bar als Gegenleistung anbieten. Das

Delisting-Erwerbsangebot wird keine Angebotsbedingungen enthalten.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage

festgelegten endgültigen Bedingungen und Bestimmungen erfolgen. Die Novartis

BidCo behält sich vor, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten

Eckdaten abzuweichen.

Novartis BidCo und MorphoSyS haben heute, am 20 Juni 2024, eine Delisting

Vereinbarung ("Delisting-Vereinbarung") unterzeichnet. In der

Delisting-Vereinbarung hat sich MorphoSys gegenüber Novartis BidCo

verpflichtet, spätestens eine (1) Woche vor Ablauf der Annahmefrist des

Delisting-Erwerbsangebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der

MorphoSys-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der

Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu stellen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende

Mitteilungen werden im Internet unter

https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-p urchase-offer

veröffentlicht werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen zum Delisting-Erwerbsangebot

Diese Mitteilung enthält Aussagen über historische Tatsachen oder

"zukunftsgerichtete Aussagen", auch in Bezug auf das geplante Delisting von

MorphoSys und den Erwerb von MorphoSys durch Novartis. Zukunftsgerichtete

Aussagen sind im Allgemeinen gekennzeichnet durch Begriffe wie "potenziell",

"können", "werden", "planen", "mögen", "könnte", "würde", "erwarten",

"vorhersehen", "glauben", "verpflichtet", "investigativ", "Pipeline",

"einführen" oder ähnliche Begriffe, oder durch ausdrückliche oder

stillschweigende Diskussionen über die Fähigkeit von Novartis und MorphoSys,

die in der Delisting-Vereinbarung (delisting agreement) vorgesehenen

Transaktionen abzuschließen, den erwarteten Zeitplan für den Abschluss der

Transaktion, die mit der geplanten Transaktion angestrebten Vorteile, die

potenziellen Auswirkungen der geplanten Transaktion auf Novartis und

MorphoSys, die potenziellen Marktzulassungen, neuen Indikationen oder

Kennzeichnungen für die von MorphoSys entwickelten Produktkandidaten,

einschließlich Pelabresib, oder hinsichtlich des erwarteten Nutzens und

Erfolgs oder der potenziellen künftigen Einnahmen aus diesen Produkten. Sie

sollten kein unangemessenes Vertrauen in diese Aussagen setzen. Solche

zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf unseren derzeitigen Einschätzungen

und Erwartungen hinsichtlich künftiger Ereignisse und bergen erhebliche

bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten. Zu diesen Risiken und

Unwägbarkeiten zählen unter anderem: das Risiko von Aktionärsklagen im

Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion, einschließlich der daraus

resultierenden Kosten oder Verzögerungen; die Möglichkeit, dass die

vorgeschlagene Transaktion nicht in dem erwarteten Zeitrahmen oder überhaupt

nicht abgeschlossen wird; potenziell nachteilige Auswirkungen auf das

Geschäft der Novartis oder MorphoSys während der Durchführung der

vorgeschlagenen Transaktion, wie z.B. das Ausscheiden von Mitarbeitern oder

die Ablenkung des Managements vom operativen Geschäft; das Potenzial, dass

die erwarteten Vorteile und Chancen der vorgeschlagenen Transaktion, falls

sie abgeschlossen wird, nicht realisiert werden oder dass es länger als

erwartet dauert, sie zu realisieren; Risiken im Zusammenhang mit der

weiteren Integration von MorphoSys in Novartis nach Abschluss der

vorgeschlagenen Transaktion und dem Zeitplan dieser Integration. Sollten

eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten eintreten oder sollten

sich die zugrunde liegenden Annahmen als falsch erweisen, können die

tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten

Aussagen dargelegten Ergebnissen abweichen. Eine weitere Auflistung und

Beschreibung dieser Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren findet sich

im aktuellen Formular 20-F, das von Novartis bei der U.S.

Börsenaufsichtsbehörde (U.S. Securities and Exchange Commission; "SEC")

eingereicht wurde. Novartis stellt die Informationen in dieser Mitteilung

zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung und übernimmt keine Verpflichtung,

zukunftsgerichtete Aussagen, die in dieser Mitteilung enthalten sind, zu

aktualisieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse

oder aus anderen Gründen.

Wichtige Information zum Delisting-Erwerbsangebot

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von

MorphoSys-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb

oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der Novartis BidCo. Die

endgültigen Bedingungen und weitere Bestimmungen des

Delisting-Erwerbsangebots werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch

die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") in der

Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Novartis BidCo behält sich vor, in den

endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen des öffentlichen

Delisting-Erwerbsangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Aktionären der MorphoSys AG wird dringend empfohlen, die

Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem

Delisting-Erwerbsangebots stehenden Mitteilungen und Dokumente vollständig

und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie

wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie

gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden

Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches

Delisting-Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in

denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen

würde.

Das in dieser Mitteilung beschriebene Delisting-Erwerbsangebot hat noch

nicht begonnen, und diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch

eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren.

Die endgültigen Bedingungen und weitere das Delisting-Erwerbsangebot

betreffende Bestimmungen werden in der von Novartis erstellten und von der

BaFin genehmigten Angebotsunterlage und den zugehörigen Unterlagen

veröffentlicht und das Angebot zum Erwerb von Stammaktien von MorphoSys wird

nur auf Grundlage genannter Unterlagen gemacht. Sobald die erforderliche

Genehmigung der BaFin vorliegt, werden die Angebotsunterlage und die

zugehörigen Unterlagen in Deutschland veröffentlicht und zum Zeitpunkt des

Beginns des Delisting-Erwerbsangebots auch bei der SEC mittels Schedule TO

eingereicht. MorphoSys beabsichtigt, ein Solicitation/Recommendation

Statement auf einem Schedule 14D-9 bei der SEC im Zusammenhang mit dem

Delisting-Erwerbsangebot einzureichen und eine begründete Stellungnahme

gemäß § 27 WpÜG zu veröffentlichen.

Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-Recht kollidieren,

miteinander in Einklang zu bringen, gehen Novartis und die Novartis BidCo

davon aus, dass sie bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung (no action and

exemptive relief) beantragen werden, um die Annahme in der in der

Angebotsunterlage beschriebenen Weise durchzuführen.

Novartis und mit ihr verbundene Unternehmen oder Makler (die gegebenenfalls

als Beauftragte der Novartis BidCo oder mit ihr verbundenen Unternehmen

handeln) können, soweit dies nach den geltenden Gesetzen oder Vorschriften

zulässig ist, vor, während oder nach der Laufzeit des

Delisting-Erwerbsangebots direkt oder indirekt Aktien der MorphoSys erwerben

oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien außerhalb des

Delisting-Erwerbsangebots treffen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere,

die in Aktien der MorphoSys wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind. Diese

Käufe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu

ausgehandelten Bedingungen abgeschlossen werden. Wenn solche Käufe oder

Kaufvereinbarungen getätigt werden, erfolgen sie außerhalb der USA und

entsprechen den geltenden Gesetzen, einschließlich, soweit anwendbar, dem

Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung und den

darunter liegenden Regeln und Vorschriften (einschließlich der bei der SEC

beantragten Ausnahmeregelungen).

Alle Informationen über solche Käufe werden in Übereinstimmung mit den in

Deutschland oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen

und Vorschriften veröffentlicht. Darüber hinaus können die Finanzberater von

Novartis auch im Rahmen des normalen Handels mit Wertpapieren der MorphoSys

tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen über den Kauf solcher

Wertpapiere einschließen kann.

INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABERN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS VON DER

NOVARTIS UND NOVARTIS BIDCO BEI DER SEC EINZUREICHENDE TENDER OFFER

STATEMENT MITTELS SCHEDULE TO (EINSCHLIEßLICH DES KAUFANGEBOTS, DER

ANNAHMEMÖGLICHKEITEN UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDER, DURCH NOVARTIS UND

NOVARTIS BIDCO BEI DER SEC EINZUREICHENDER ANGEBOTSUNTERLAGEN) SOWIE DAS VON

DER MORPHOSYS BEI DER SEC EINZUREICHENDE SOLICITATION/ RECOMMENDATION

STATEMENT AUF EINEM SCHEDULE 14D-9 ZU LESEN, SOBALD DIESE DOKUMENTE

VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN.

Sobald diese Dokumente eingereicht sind, werden sie auf der Website der SEC

unter www.sec.gov kostenlos zur Verfügung stehen. Darüber hinaus kann eine

Kopie des Kaufangebots, der Annahmemöglichkeiten und bestimmter anderer

damit zusammenhängender Angebotsunterlagen (sobald verfügbar) auch kostenlos

auf der Internetseite von Novartis

www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase- offer

abgerufen werden. Ein Exemplar des Solicitation/Recommendation Statements

wird (sobald verfügbar) von der MorphoSys kostenlos unter

www.morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung

gestellt oder kann bei der Investor Relations-Abteilung der MorphoSys unter

+49 89 89927 404 angefordert werden. Diese Unterlagen können auch über die

Informationsstelle für das Delisting-Erwerbsangebot angefordert werden, die

in den Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot genannt werden wird.

Basel, den 20. Juni 2024

Novartis BidCo AG

Verwaltungsrat

Ende der WpÜG-Meldung

Ende der WpÜG-Mitteilung

20.06.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter https://eqs-news.com

1929285 20.06.2024 CET/CEST

 ISIN  noisin425775  DE0006632003

AXC0049 2024-06-20/08:10

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