Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibung und Barkapitalerhöhung an

DGAP-Ad-hoc: Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Finanzierung/Kapitalerhöhung
Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibung und
Barkapitalerhöhung an

15.01.2020 / 18:40 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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AD-HOC MITTEILUNG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der
Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung -
MAR)

Delivery Hero SE kündigt Ausgabe von Wandelschuldverschreibung und
Barkapitalerhöhung an

Berlin, 15. Januar 2020 - Die Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die
"Gesellschaft", ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER)
beschließt die gleichzeitige Durchführung einer Platzierung von
Wandelschuldverschreibungen und einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen.
Delivery Hero strebt Bruttoerlöse aus beiden Instrumenten im Gesamtbetrag
von rund EUR 2,1 Milliarden an.

Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand der Delivery Hero SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, zwei Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger,
ungesicherter Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von mindestens EUR
1,5 Milliarden (jede der Tranchen in einem Nominalbetrag von mindestens EUR
750 Millionen) mit einer Laufzeit bis Januar 2024 (Tranche A) und 2027
(Tranche B) auszugeben. Die Wandelschuldverschreibungen werden in neue oder
bestehende, auf den Namen lautende Stückaktien der Delivery Hero SE
wandelbar. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags in einer
Stückelung von je EUR 100.000 je begeben und, sofern sie nicht zuvor
gewandelt, zurückgekauft oder zurückgezahlt wurden, bei Endfälligkeit zum
Nennbetrag zurückgezahlt. Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem
jährlichen Zins zwischen 0,00 % und 0,25 % (Tranche A) bzw. zwischen 0,50 %
und 1,00 % (Tranche B), welcher halbjährlich zahlbar ist, und einer
Wandlungsprämie für jede der beiden Tranchen von 40 % bis 45 % auf den
Referenzpreis, welcher dem Platzierungspreis einer Delivery Hero Aktie bei
der zeitgleichen Kapitalerhöhung entspricht, angeboten.

Die Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird im Rahmen eines
beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt
werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden von Delivery Hero
voraussichtlich am oder um den 23. Januar 2020 begeben und sollen im
Anschluss danach in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter
Wertpapierbörse aufgenommen werden.

Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren
in bestimmten Jurisdiktionen, außerhalb der Vereinigten Staaten, durch
Privatplatzierung angeboten.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit
(i) am oder nach dem 13. Februar 2023 (Tranche A) bzw. am oder nach dem 23.
Februar 2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Delivery
Hero Aktie über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A)
bzw. 150 % (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder
(ii) wenn nur noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der
betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.

Kapitalerhöhung

Der Vorstand der Delivery Hero SE hat heute zudem mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Kapitalerhöhung beschlossen und beabsichtigt, bis zu
8,158,550 neue, auf den Namen lautende Stückaktien, was einem Betrag von bis
zu rund 4,3 % des gegenwärtigen Grundkapitals entspricht, gegen Bareinlagen
auszugeben (die "Kapitalerhöhung"). Die Anzahl der neu ausgegebenen Aktien
wird auf Grundlage des Ergebnisses der Platzierung der
Wandelschuldverschreibungen bestimmt, um sicherzustellen, dass die
Gesellschaft die von ihr angestrebten Bruttoerlöse aus beiden Instrument
erzielt. Der Platzierungspreis je neuer Aktie wird im Rahmen eines
beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bestimmt.
Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2019 an voll dividendenberechtigt.

Die Platzierung erfolgt mit sofortiger Wirkung und die neuen Aktien sollen
ausschließlich institutionellen Investoren angeboten werden.

Die neuen Aktien sollen prospektfrei zum Börsenhandel zugelassen und
voraussichtlich am oder um den 21. Januar 2020 in die bestehende Notierung
im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Mittelverwendung

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Erlöse aus der Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen und der Kapitalerhöhung für die Finanzierung
eines Teils der Barkomponente der Gegenleistung für die erworbenen Anteile
an Woowa Brothers Corp., wie am 13. Dezember, 2019 bekanntgegeben, sowie für
allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft einer 90-tägigen
Lock-up-Periode zugestimmt, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen.

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     Investor Relations Anfragen      Medienanfragen Vincent Pfeifer
     Duncan McIntyre Senior Vice      Corporate Spokesperson & Senior
     President & Head of Investor     Manager Corporate Communications
     Relations ir@deliveryhero.com    press@deliveryhero.com
Disclaimer

Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage
und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten ("zukunftsgerichtete
Aussagen"). Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie "glauben",
"schätzen", "antizipieren", "erwarten", "beabsichtigen", "werden", oder
"sollen" sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer
Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche
Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete
Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen
des Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und
unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen
Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in
zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen,
Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene
zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige
Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise
zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder
nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen
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oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und
Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände
reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser
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aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch
keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in
irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten
Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.

Kontakt:
Julia Schmidtmann
Legal Counsel

Zusätzliche Informationen:

Sprache: Deutsch
Unternehmen: Delivery Hero SE
Oranienburger Straße 70
10117 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 30 544 459 105
E-Mail: ir@deliveryhero.com
Internet: www.deliveryhero.com
ISIN: E000A2E4K43
WKN: A2E4K4
Notierung: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Kontakt:
Julia Schmidtmann
Legal Counsel

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Delivery Hero SE
                   Oranienburger Straße 70
                   10117 Berlin
                   Deutschland
   Fax:            +49 (0)30 5444 59 024
   E-Mail:         info@deliveryhero.com
   Internet:       www.deliveryhero.com
   ISIN:           DE000A2E4K43
   WKN:            A2E4K4
   Indizes:        MDAX
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
                   München, Stuttgart, Tradegate Exchange; London, OTC QB,
                   OTC QX, SIX, Wiener Börse
   EQS News ID:    954425

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954425 15.01.2020 CET/CEST
 ISIN  DE000A2E4K43

AXC0307 2020-01-15/18:41

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