Deutsche Wohnen SE: Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen neue Vereinbarung über Zusammenschluss beider Unternehmen

DGAP-Ad-hoc: Deutsche Wohnen SE / Schlagwort(e): Fusionen &
Übernahmen/Firmenzusammenschluss
Deutsche Wohnen SE: Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen neue
Vereinbarung über Zusammenschluss beider Unternehmen

01.08.2021 / 22:01 CET/CEST
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Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen neue Vereinbarung über
Zusammenschluss beider Unternehmen

Berlin, 1. August 2021 - Die Deutsche Wohnen SE (ISIN DE000A0HN5C6) (die
"Deutsche Wohnen") und die Vonovia SE (die "Vonovia") haben heute eine neue
Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss beider Unternehmen (Business
Combination Agreement, "BCA") unterzeichnet. Die Deutsche Wohnen ist
weiterhin von den strategischen Vorteilen eines Zusammenschlusses beider
Unternehmen überzeugt.

In diesem Zusammenhang plant die Vonovia, vorbehaltlich der Zustimmung der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), ein weiteres
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen zum
Preis von EUR 53,00 je Aktie in bar zu unterbreiten. Das geplante
Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 %
der Deutsche Wohnen-Aktien und weiterer üblicher Bedingungen stehen. Da das
geplante Übernahmeangebot innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Sperrfrist
von einem Jahr nach dem Nichterreichen der Mindestannahmequote des zuvor von
der Vonovia durchgeführten Übernahmeangebots erfolgen soll, ist eine
vorherige Befreiung durch die BaFin erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen begrüßen das geplante
verbesserte Übernahmeangebot der Vonovia und beabsichtigen dieses,
vorbehaltlich der Prüfung der finalen Angebotsunterlage, zu unterstützen und
den Aktionären die Annahme zu empfehlen. Demgemäß hat die Deutsche Wohnen
einer Befreiung der Vonovia von der einjährigen Sperrfrist zugestimmt.

Die Deutsche Wohnen hält mit der Vonovia weiterhin an dem gemeinsamen
Vorhaben fest, durch den Zusammenschluss Europas größten
Wohnimmobilienkonzern zu schaffen.

Beide Unternehmen haben die Grundsatzvereinbarung an die neue Situation
angepasst. Die Kerninhalte der Vereinbarung zum kombinierten Unternehmen
("Vonovia SE" mit Sitz in Bochum und Führung aus Bochum und Berlin) haben
die Parteien beibehalten. Dies gilt auch für die zuvor vereinbarte
Governance-Struktur und Organbesetzung, insbesondere für die Bestellung von
Herrn Michael Zahn zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Herrn
Philip Grosse zum Finanzvorstand der Vonovia.

Die Deutsche Wohnen und Vonovia halten zudem weiterhin an ihrer
Verantwortung für eine soziale und nachhaltige Wohnungspolitik und konkret
an dem mit dem Land Berlin geschlossenen "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen"
fest. Der Verzicht auf betriebsbedingte Beendigungskündigungen mit Wirkung
zu einem Datum vor dem 31. Dezember 2023 im Zusammenhang mit der Transaktion
ist ebenfalls Bestandteil der fortgeltenden Vereinbarungen.

Im Zusammenhang mit der Transaktion haben die Parteien zudem geregelt, den
zuvor vereinbarten Verkauf von 12.708.563 eigenen Aktien der Deutsche Wohnen
zum Preis von EUR 52,00 je Aktie an die Vonovia zu vollziehen.

Darüber hinaus hat der Vorstand der Deutsche Wohnen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, beschlossen, unter bestimmten Voraussetzungen das
Grundkapital der Gesellschaft um EUR 19.620.147,00 durch Ausgabe von
19.620.147 neuen, an Vonovia auszugebende Aktien zu erhöhen. Zudem wird die
Deutsche Wohnen die von ihr weiter gehaltenen 3.362.003 eigenen Aktien unter
bestimmten Voraussetzungen zum Angebotspreis von EUR 53,00 je Aktie an
Vonovia verkaufen.

In Bezug auf die ausstehenden Wandelschuldverschreibungen der Deutsche
Wohnen wird sie vereinbarungsgemäß rechtzeitig bis zur Veröffentlichung der
Angebotsunterlage zu dem Übernahmeangebot den Abwicklungsmechanismus für den
Fall eines Kontrollwechsels bei Wandlung (Barzahlung oder Lieferung von
Aktien) festlegen.

Die Vonovia hat sich dazu verpflichtet, für einen Zeitraum von drei Jahren
ab dem heutigen Datum des Abschlusses des BCA keinen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche Wohnen abzuschließen.

Mitteilende Person:

Sebastian Jacob
Director Investor Relations
Telefon +49 (0)30 897 86-5413
Telefax +49 (0)30 897 86-5419
ir@deutsche-wohnen.com

Ende

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Deutsche Wohnen SE
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1223228 01.08.2021 CET/CEST

 ISIN  DE000A0HN5C6

AXC0068 2021-08-01/22:02

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