DGAP-Adhoc: TLG IMMOBILIEN und Aroundtown schließen Vereinbarung über Unternehmenszusammenschluss und Umtauschangebot für alle TLG-Aktien (deutsch)
19.11.2019 | 01:02
TLG IMMOBILIEN und Aroundtown schließen Vereinbarung über Unternehmenszusammenschluss und Umtauschangebot für alle TLG-Aktien
DGAP-Ad-hoc: TLG IMMOBILIEN AG / Schlagwort(e): Fusionen &
Übernahmen/Vereinbarung
TLG IMMOBILIEN und Aroundtown schließen Vereinbarung über
Unternehmenszusammenschluss und Umtauschangebot für alle TLG-Aktien
19.11.2019 / 01:01 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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NICHT ZUR WEITERGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER
TEILWEISE), IN ODER VON EINER JURISDIKTION, WO DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE
RELEVANTEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.
TLG IMMOBILIEN und Aroundtown schließen Vereinbarung über
Unternehmenszusammenschluss und Umtauschangebot für alle TLG-Aktien
Berlin, 18. November 2019 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN:
DE000A12B8Z4) hat heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business
Combination Agreement, "BCA") mit der Aroundtown SA ("Aroundtown") über die
Konditionen für einen strategischen Unternehmenszusammenschluss getroffen,
mit der eines der führenden europäischen Immobilienunternehmens geschaffen
werden soll. Unmittelbar nach Abschluss des BCA veröffentlicht Aroundtown
seine Absicht, ein Übernahmeangebot gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Absatz 3 WpÜG
(Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) abzugeben.
Die von Aroundtown angebotene und zu entrichtende Gegenleistung besteht aus
3,6 Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie. Das Umtauschverhältnis wurde von den
jeweiligen EPRA NAV pro Aktie der TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni
2019, abgeleitet.
Das Umtauschangebot hängt von verschiedenen Vollzugsbedingungen ab. Ouram
Holding S.à r.l., der größte Aktionär der TLG, hat sich vorbehaltlich
bestimmter Bedingungen verpflichtet, seine ca. 28%ige Beteiligung an der TLG
im Rahmen des Angebots anzudienen. Das freiwillige Angebot unterliegt
voraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle.
Nach erfolgreicher Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses rechnet
die TLG für das zusammengeführte Unternehmen mit einer Steigerung des
operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR
139 Mio. pro Jahr innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Vollzug des
Zusammenschlusses. Diese wird voraussichtlich realisiert durch operative
Synergien, Finanzierungseinsparungen auf der Grundlage von Aroundtowns
angestrebtem Rating-Upgrade, und finanziellen Synergien auf Ebene der TLG
durch ein höheres Rating.
Vorstand und Aufsichtsrat der TLG begrüßen das Umtauschangebot und
beabsichtigen, dieses zu unterstützen, nach Maßgabe ihrer gesetzlichen
Verpflichtungen und unter bestimmten weiteren Voraussetzungen. Das BCA legt
bestimmte Governance-Rechte für die TLG fest, darunter, nach Erhalt der
kartellrechtlich notwendigen Freigabe, das Recht zwei von vier Mitgliedern
für einen Integrationsausschuss zu nominieren, dessen Hauptziel die
Erörterung der notwendigen Schritte zur Integration beider Unternehmen ist.
Darüber hinaus hat die TLG das Recht, zwei von fünf Mitgliedern des
Geschäftsleitungsorgans der Aroundtown zu ernennen (vorbehaltlich des
Erreichens bestimmter, zuvor bekannt gegebener Schwellenwerte). Für den
Fall, dass Aroundtown 40 % der Aktien hält, hat die TLG das Recht, auch den
Vorsitzenden des Verwaltungsrates von Aroundtown zu ernennen, der aus bis zu
acht Mitgliedern besteht, von denen drei oder vier Mitglieder unabhängig
sind.
Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion wird die kombinierte Gruppe
einen neuen Namen erhalten und weiterhin ihren deutschen operativen Sitz in
Berlin haben. Zusammen wäre die kombinierte Gruppe der größte gewerbliche
Vermieter Deutschlands und eine der größten Immobiliengesellschaften Europas
mit einem kombinierten Vermögen von über EUR 25 Milliarden.
Kontakt
Oliver Sturhahn
Investor Relations
TLG IMMOBILIEN AG
Hausvogteiplatz 12
10117 Berlin
Tel: +49 30 2470 6089
Fax: +49 30 2470 7446
E-mail: ir@tlg.de
Internet: www.tlg.de
WICHTIGER HINWEIS
DIESE BEKANNTMACHUNG STELLT WEDER EIN ANGEBOT ZUM KAUF ODER TAUSCH NOCH EINE
AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM TAUSCH ODER KAUF VON AKTIEN DAR.
DARÜBER HINAUS STELLT DIESE MITTEILUNG WEDER EIN ANGEBOT ZUM KAUF NOCH EINE
AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM KAUF VON AROUNDTOWN ODER TLG
AKTIEN DAR. DIE ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN UND WEITERE DAS ANGEBOT BETREFFENDE
BESTIMMUNGEN WERDEN NACH GESTATTUNG DER VERÖFFENTLICHUNG DURCH DIE
BUNDESANSTALT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE
MITGETEILT. DIE ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN DES ÜBERNAHMEANGEBOTS WERDEN IN DER
ANGEBOTSUNTERLAGE DARGELEGT UND KÖNNEN, SOWEIT GESETZLICH ZULÄSSIG, VON DEN
HIER BESCHRIEBENEN BEDINGUNGEN UND ANDEREN ECKDATEN ABWEICHEN. INVESTOREN
UND INHABERN VON TLG AKTIEN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE ANGEBOTSUNTERLAGE
SOWIE ALLE SONSTIGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ANGEBOT STEHENDEN
BEKANNTMACHUNGEN ZU LESEN, SOBALD DIESE BEKANNT GEMACHT WORDEN SIND, DA SIE
WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN.
TLG AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA
("VEREINIGTE STAATEN") SOLLTEN BEACHTEN, DASS DAS ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR
WERTPAPIERE EINER GESELLSCHAFT GEMACHT WIRD, DIE EINE AUSLÄNDISCHE PRIVATE
EMITTENTIN IM SINNE VON RULE 3B-4 DES SECURITIES EXCHANGE ACT VON 1934 IN
DER JEWEILS GÜLTIGEN FASSUNG (DER "EXCHANGE ACT") IST UND DEREN AKTIEN NICHT
NACH SECTION 12 DES EXCHANGE ACT REGISTRIERT SIND. DAS ÜBERNAHMEANGEBOT WIRD
GEGENÜBER DEN INHABERN VON TLG AKTIEN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN IM RAHMEN
EINER AUSNAHMEREGELUNG FÜR GRENZÜBERSCHREITENDE ÜBERNAHMEANGEBOTE ABGEGEBEN.
DIESE AUSNAHMEN ERMÖGLICHEN ES EINEM BIETER, BESTIMMTE MATERIELLE UND
VERFAHRENSTECHNISCHE REGELN DES EXCHANGE ACT DER VEREINIGTEN STAATEN FÜR
ÜBERNAHMEANGEBOTE ZU ERFÜLLEN, INDEM ER DIE GESETZE ODER PRAKTIKEN SEINES
NATIONALEN RECHTS EINHÄLT, UND BEFREIEN DEN BIETER VON DER EINHALTUNG
BESTIMMTER ANDERER SOLCHER REGELN DES EXCHANGE ACT. INFOLGEDESSEN UNTERLIEGT
DAS ÜBERNAHMEANGEBOT GRUNDSÄTZLICH DEN OFFENLEGUNGSVORSCHRIFTEN UND ANDEREN
VORSCHRIFTEN UND VERFAHREN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND, DIE SICH VON
DENEN DER VEREINIGTEN STAATEN UNTERSCHEIDEN, INSBESONDERE IN BEZUG AUF
RÜCKTRITTSRECHTE, ANGEBOTSZEITPLAN UND ABWICKLUNGSVERFAHREN. SOWEIT DAS
ÜBERNAHMEANGEBOT DEN US-AMERIKANISCHEN WERTPAPIERGESETZEN UNTERLIEGT, GELTEN
DIESE GESETZE NUR FÜR TLG AKTIONÄRE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN UND KEINE
ANDERE PERSON HAT NACH DIESEN GESETZEN IRGENDWELCHE ANSPRÜCHE.
VORBEHALTLICH DER IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE BESCHRIEBENEN AUSNAHMEN SOWIE
GEGEBENENFALLS VON DEN JEWEILIGEN AUFSICHTSBEHÖRDEN ZU ERTEILENDEN
AUSNAHMEGENEHMIGUNGEN WIRD WEDER MITTELBAR NOCH UNMITTELBAR EIN
ÜBERNAHMEANGEBOT IN JENEN RECHTSORDNUNGEN UNTERBREITET WERDEN, IN DENEN DIES
EINEN VERSTOß NACH DEM JEWEILIGEN RECHT DARSTELLEN WÜRDE.
INSBESONDERE DIE AROUNDTOWN AKTIEN, DIE ALS GEGENLEISTUNG AN DIE TLG
AKTIONÄRE ÜBERTRAGEN WERDEN SOLLEN (DIE "ANGEBOTSAKTIEN"), WURDEN UND WERDEN
NICHT NACH DEM UNITED STATES SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GÜLTIGEN
FASSUNG (DER "SECURITIES ACT") ODER NACH DEN WERTPAPIERGESETZEN EINES
STAATES, BEZIRKS ODER EINEM ANDEREN RECHT DER VEREINIGTEN STAATEN VON
AMERIKA REGISTRIERT. DIE ANGEBOTSAKTIEN DÜRFEN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT
TLG AKTIONÄREN MIT SITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (DEN
"US-AKTIONÄREN") ODER BEVOLLMÄCHTIGTEN, ERNANNTEN, TREUHÄNDERN, DEPOTBANKEN
ODER ANDEREN PERSONEN, DIE FÜR RECHNUNG ODER ZUGUNSTEN VON US-AKTIONÄREN
HANDELN, ANGEBOTEN, VERKAUFT ODER GELIEFERT WERDEN, ES SEI DENN, ES HANDELT
SICH UM EINE ANWENDBARE AUSNAHME VON ODER IM RAHMEN EINER TRANSAKTION, DIE
NICHT DEN REGISTRIERUNGSANFORDERUNGEN DES SECURITIES ACT UNTERLIEGT.
SOWEIT DIES NACH ANWENDBAREM RECHT ZULÄSSIG IST UND IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT
DEUTSCHER MARKTPRAXIS ERFOLGT, KÖNNEN AROUNDTOWN ODER FÜR SIE TÄTIGE BROKER
AUßERHALB DES ANGEBOTS VOR, WÄHREND ODER NACH ABLAUF DER ANNAHMEFRIST BZW.
DER WEITEREN ANNAHMEFRIST UNMITTELBAR ODER MITTELBAR WERTPAPIERE VON TLG
ERWERBEN BZW. ENTSPRECHENDE VEREINBARUNGEN ABSCHLIEßEN. DIES GILT IN
GLEICHER WEISE FÜR ANDERE WERTPAPIERE, DIE EIN UNMITTELBARES WANDLUNGS- ODER
UMTAUSCHRECHT IN BZW. EIN OPTIONSRECHT AUF TLG AKTIEN GEWÄHREN. DIESE
ERWERBE KÖNNEN ÜBER DIE BÖRSE ZU MARKTPREISEN ODER AUßERHALB DER BÖRSE ZU
AUSGEHANDELTEN KONDITIONEN ERFOLGEN. ALLE INFORMATIONEN ÜBER DIESE ERWERBE
WERDEN VERÖFFENTLICHT, SOWEIT DIES NACH DEM RECHT DER BUNDESREPUBLIK
DEUTSCHLAND ODER EINER ANDEREN EINSCHLÄGIGEN RECHTSORDNUNG ERFORDERLICH IST,
UND WERDEN AUF DER INTERNETSEITE VON AROUNDTOWN SA AUCH ALS UNVERBINDLICHE
ENGLISCHE ÜBERSETZUNG ZUGÄNGLICH SEIN. SOWEIT INFORMATIONEN ÜBER SOLCHE
ERWERBE ODER VEREINBARUNGEN ÜBER ERWERBE IN DEUTSCHLAND VERÖFFENTLICHT
WERDEN, GELTEN DIESE INFORMATIONEN AUCH IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ALS
ÖFFENTLICH ZUGÄNGLICH.
SOWEIT IN DIESEM DOKUMENT ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN ENTHALTEN SIND,
STELLEN DIESE KEINE TATSACHEN DAR UND SIND DURCH DIE WORTE "WERDEN",
"ERWARTEN", "GLAUBEN", "SCHÄTZEN", "BEABSICHTIGEN", "ANSTREBEN", "DAVON
AUSGEHEN" UND ÄHNLICHE WENDUNGEN GEKENNZEICHNET. DIESE AUSSAGEN BRINGEN
ABSICHTEN, ANSICHTEN ODER GEGENWÄRTIGE ERWARTUNGEN UND ANNAHMEN DER TLG UND
DER MIT IHR GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN ZUM BEISPIEL HINSICHTLICH DER
MÖGLICHEN FOLGEN DES ÜBERNAHMEANGEBOTS FÜR DIE TLG UND DIE VERBLEIBENDEN
AKTIONÄRE DER TLG ODER ZUKÜNFTIGER FINANZERGEBNISSE DER TLG, ZUM AUSDRUCK.
DIE ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN BERUHEN AUF GEGENWÄRTIGEN PLANUNGEN,
SCHÄTZUNGEN UND PROGNOSEN, WELCHE DIE TLG UND DIE MIT IHR GEMEINSAM
HANDELNDEN PERSONEN NACH BESTEM WISSEN VORGENOMMEN HABEN, TREFFEN ABER KEINE
AUSSAGE ÜBER IHRE ZUKÜNFTIGE RICHTIGKEIT. ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
UNTERLIEGEN RISIKEN UND UNGEWISSHEITEN, DIE MEIST NUR SCHWER VORHERZUSAGEN
SIND UND GEWÖHNLICH NICHT IM EINFLUSSBEREICH DER TLG ODER DER MIT IHR
GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN LIEGEN. ES SOLLTE BERÜCKSICHTIGT WERDEN, DASS
DIE TATSÄCHLICHEN ERGEBNISSE ODER FOLGEN ERHEBLICH VON DEN IN DEN
ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN ANGEGEBENEN ODER ENTHALTENEN EREIGNISSEN
ABWEICHEN KÖNNEN.
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915721 19.11.2019 CET/CEST
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AXC0002 2019-11-19/01:02
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