DGAP-News: Vonovia SE: Vonovia gibt das endgültige Ergebnis des Angebots für Hembla bekannt (deutsch)
09.01.2020 | 18:04
Vonovia SE: Vonovia gibt das endgültige Ergebnis des Angebots für Hembla bekannt
DGAP-News: Vonovia SE / Schlagwort(e): Firmenübernahme
Vonovia SE: Vonovia gibt das endgültige Ergebnis des Angebots für Hembla
bekannt (News mit Zusatzmaterial)
09.01.2020 / 18:04
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DAS IN DIESER PRESSEMITTEILUNG GENANNTE ANGEBOT WIRD NICHT IN AUSTRALIEN,
KANADA, HONGKONG ODER JAPAN ODER SONST EINER JURISDIKTION GEMACHT, IN DER
DIE ABGABE DES ANGEBOTS, DIE VERTEILUNG DIESER PRESSEMITTEILUNG ODER DIE
EINLIEFERUNG VON AKTIEN IN DAS ANGEBOT GEGEN GELTENDE GESETZE ODER
VORSCHRIFTEN VERSTOßEN WÜRDE ODER WEITERE ANGEBOTSUNTERLAGEN, EINREICHUNGEN
ODER ANDERE MAßNAHMEN NEBEN DEN NACH SCHWEDISCHEM RECHT NOTWENDIGEN
MAßNAHMEN ERFORDERN WÜRDE. DIESE PRESSEMITTEILUNG DARF WEDER DIREKT NOCH
INDIREKT IN SOLCHE ODER INNERHALB SOLCHER JURISDIKTIONEN VERTEILT WERDEN UND
ANNAHMEN DES ANGEBOTS DURCH AKTIONÄRE AUS SOLCHEN JURISDIKTIONEN WERDEN
NICHT AKZEPTIERT.
AKTIONÄRE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN SOLLTEN AUF DEN ABSCHNITT "WICHTIGE
INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE" AM ENDE DIESER PRESSEMITTEILUNG ACHTEN.
Vonovia gibt das endgültige Ergebnis des Angebots für Hembla bekannt
Bochum/Stockholm, 9. Januar 2020 - Die Vonovia SE [1] ("Vonovia") hat am 7.
November 2019 über ihre indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft
HomeStar InvestCo AB [2] ("HomeStar") ein Pflichtangebot (das "Angebot") an
die Aktionäre der Hembla AB (publ) ("Hembla") zum Erwerb aller ausstehenden
Aktien der Klasse B der Hembla, die zu diesem Zeitpunkt noch nicht von
HomeStar gehalten wurden [3], zu einem Preis von 215 SEK pro Aktie
angekündigt. Nach Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist hielt HomeStar
insgesamt 6.136.989 Aktien der Klasse A und 81.282.426 Aktien der Klasse B
der Hembla, was rund 95,3 Prozent der Stimmrechte und rund 94,1 Prozent des
Grundkapitals der Hembla entspricht.
Während der verlängerten Annahmefrist, die am 8. Januar 2020 endete, wurde
das Angebot von weiteren Aktionären angenommen, die insgesamt 1.204.821
Hembla-Aktien der Klasse B halten, was rund 1 Prozent der gesamten
Stimmrechte und rund 1,3 Prozent des Aktienkapitals entspricht. HomeStar hat
während der verlängerten Annahmefrist keine Aktien außerhalb des Angebotes
erworben. Nach Ablauf der verlängerten Annahmefrist und nach Abwicklung wird
HomeStar damit insgesamt 6.136.989 Aktien der Klasse A und 82.487.247 Aktien
der Klasse B an der Hembla halten, was rund 96,3 Prozent der gesamten
Stimmrechte und rund 95,4 Prozent des Grundkapitals der Hembla entspricht.
HomeStar hält außerdem insgesamt 2.253.600 Optionsrechte.
Vonovia wird die Annahmefrist nicht weiter verlängern. Für jene Aktionäre
der Hembla, die das Angebot während der verlängerten Annahmefrist angenommen
haben, beginnt die Abwicklung am 15. Januar 2020.
Vonovia hat die Zwangsübernahme der verbleibenden ausstehenden Hembla-Aktien
eingeleitet. Außerdem hat Hembla die Aufhebung der Börsennotierung der
Klasse B-Aktien von der Nasdaq Stockholm beantragt- Der letzte Handelstag
ist Freitag, der 10. Januar 2020.
Über Vonovia
Die Vonovia SE ist Europas führendes privates Wohnungsunternehmen. Heute
besitzt Vonovia rund 417.000 Wohnungen in allen attraktiven Städten und
Regionen in Deutschland, Österreich und Schweden. Hinzu kommen rund 78.350
verwaltete Wohnungen. Der Portfoliowert liegt bei zirka 51.3 Mrd. EUR.
Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die
Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen
ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die
Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher
investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den
seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem baut das Unternehmen zunehmend
neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung.
Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert, seit
September 2015 im DAX 30 gelistet. Zudem wird die Vonovia SE in den
internationalen Indizes STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 sowie
EPRA/NAREIT Europe geführt. Vonovia beschäftigt mehr als 10.000 Mitarbeiter.
Zusatzinformationen:
Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Vonovia SE: Bochum, Deutschland, Amtsgericht Bochum, HRB
16879
Verwaltung der Vonovia SE: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum,
Deutschland
Die hierin enthaltenen Informationen wurden am 9. Januar 2020 um 18:00 (MEZ)
eingereicht.
Wichtige Information
Diese Pressemitteilung wurde in Schwedisch, Englisch und Deutsch
veröffentlicht. Im Falle von Unstimmigkeiten zwischen der schwedischen
Originalfassung und der englischen oder deutschen Übersetzung ist die
schwedische Originalfassung maßgebend.
Das Angebot wird entsprechend den in der Angebotsunterlage und dieser
Pressemitteilung dargelegten Bedingungen nicht an Personen gerichtet, deren
Teilnahme am Angebot zur Folge haben würde, dass zusätzliche
Angebotsunterlagen erstellt werden müssten, eine Registrierung vorgenommen
werden müsste oder dass andere Maßnahmen, die über die nach schwedischem
Recht erforderlichen Maßnahmen hinausgehen würden, getätigt werden müssten.
Diese Pressemitteilung und andere Unterlagen, die sich auf das Angebot
beziehen, werden nicht in Ländern oder Rechtsordnungen veröffentlicht und
nicht in Länder oder Rechtsordnungen gesendet, in denen die Verbreitung
eines Angebots die Ergreifung solcher zusätzlicher Maßnahmen erforderlich
machen oder im Widerspruch zu einem Gesetz oder einer Verordnung in einem
solchen Land stehen würde. Eine solche Vorgehensweise wird von Vonovia und
HomeStar weder gestattet noch geduldet. Jede vermeintliche Annahme des
Angebots die sich direkt oder indirekt aus einem Verstoß gegen diese
Beschränkungen ergibt, kann unberücksichtigt bleiben.
Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in Australien, Kanada, Hongkong,
Japan oder einer anderen Rechtsordnung, in der ein solches Angebot nach den
geltenden Gesetzen oder Vorschriften rechtswidrig wäre (die Ausgeschlossenen
Jurisdiktionen) per Post oder auf anderem Wege, insbesondere über
Vermittlungen des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder
Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse einer Ausgeschlossenen
Jurisdiktion abgegeben werden. Dies umfasst vor allem, aber nicht
ausschließlich, Fax-Sendungen, E-Mail, Telex, Telefon, Internet und andere
Formen der elektronischen Übermittlung. Im Falle einer Nutzung solcher
Kommunikationsmittel aus einer Ausgeschlossenen Jurisdiktion oder von
Personen, die in einer Ausgeschlossenen Jurisdiktion ihren Wohnsitz haben,
wird es nicht möglich sein das Angebot anzunehmen und die Aktien werden
nicht in das Angebot eingeliefert werden können. Dementsprechend werden und
sollen diese Pressemitteilung oder andere Unterlagen, die sich auf das
Angebot beziehen, nicht per Post oder auf eine andere Art und Weise in eine
der Ausgeschlossenen Jurisdiktionen oder an Personen aus einer der
Ausgeschlossenen Jurisdiktionen, oder Personen, die in einer der
Ausgeschlossenen Jurisdiktionen ihren Wohnsitz haben oder sich dort
aufhalten oder dort ansässig sind, verschickt, verteilt, übertragen oder
weitergeleitet werden.
Jede vermeintliche Annahme des Angebots, die sich direkt oder indirekt aus
einer Verletzung dieser Beschränkungen ergibt, ist ungültig und jedes
vermeintliche Angebot von Aktien, das von einer Person mit Sitz in den
Ausgeschlossenen Jurisdiktionen oder von einem Vertreter, Treuhänder oder
sonstigen Vermittler, der auf nicht diskretionärer Basis für einen
Auftraggeber, der Anweisungen aus den Ausgeschlossenen Jurisdiktionen
erteilt, handelt, ist ungültig und wird nicht akzeptiert. Jeder Aktionär,
der das Angebot annimmt, erklärt, dass er nicht aus einem der
Ausgeschlossenen Jurisdiktionen stammt und nicht in einem der
Ausgeschlossenen Jurisdiktionen ansässig ist und nicht an dem Angebot aus
einer der Ausgeschlossenen Jurisdiktionen teilnimmt oder dass er auf
nicht-diskretionärer Basis für einen Auftraggeber handelt, der nicht aus
einem der Ausgeschlossenen Jurisdiktionen stammt, der sich außerhalb der
Ausgeschlossenen Jurisdiktionen befindet und der keinen Auftrag zur
Teilnahme am Angebot aus den Ausgeschlossenen Jurisdiktionen erteilt.
HomeStar wird keine Gegenleistung im Rahmen des Angebots in die
Ausgeschlossenen Jurisdiktionen erbringen.
Aktionäre der Hembla sollten die Angebotsunterlage und die Ergänzung zur
Angebotsunterlage sorgfältig lesen, da diese wichtige Informationen zu dem
Angebot enthalten.
Wichtige Informationen für U.S.-Aktionäre
Das in dies er Mitteilung beschriebene Angebot wird für die Aktien der
Hembla, einer schwedischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gemacht.
Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß einer Freistellung von
bestimmten US-Übernahmeangebots regeln, die in Regel 14 d-1 (d) des U .S.
Securities E xc hange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S.
Exchange Act ") vorgesehen sind, in Übereinstimmung mit Abschnitt 14 (e) des
U .S. Exchange Act und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen
des schwedischen Rechts abgegeben. Dementsprechend unterliegt das Angebot
der Offenlegung und anderen Verfahrensvorschriften, einschließlich in Bezug
auf Widerrufsrechte, den Zeitplan des Angebots , die Abwicklungsverfahren
und den Zeitpunkt der Zahlungen, die sich von denjenigen unterscheiden, die
nach den US-amerikanischen Verfahren und Gesetzen für inländische
Übernahmeangebote gelten.
Es kann für US-Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und alle Ansprüche, die
sich aus den US amerikanischen Wertpapiergesetzen ergeben, durchzusetzen, da
Vonovia, HomeStar und Hembla in einer Rechtsordnung außerhalb der USA
ansässig sind und einige oder alle ihrer Vorstandsmitglieder und leitenden
Angestellten möglicherweise Einwohner einer Rechtsordnung außerhalb der USA
sind. US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, ein nicht US -
amerikanisches Unternehmen oder seine leitenden Angestellten oder Direktoren
vor einem nicht US-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die
US-amerikanischen Wertpapiergesetze zu verklagen. Darüber hinaus kann es
schwierig s ein, ein nicht U S-amerikanisches Unternehmen und seine
verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu
unterwerfen.
Der Erhalt von Bargeld gemäß dem Angebot durch Aktionäre, die
US-Steuerzahler sind, kann eine steuerpflichtige Transaktion im Hinblick auf
die Einkommensteuerzwecke der US - Bundesstaaten und nach den geltenden
US-amerikanischen nationalen und lokalen sowie ausländischen und anderen
Steuergesetzen sein. Jedem Aktionär wird nahegelegt, seinen unabhängigen
Berater zu den steuerlichen Folgen des Angebots zu konsultieren.
In Übereinstimmung mit der üblichen schwedischen Gepflogenheit und gemäß
Abschnitt 14e-5 (b) des U.S. Exchange Act, können Vonovia, HomeStar und
seine verbundenen Unternehmen oder Broker (die als Vertreter von Vonovia und
HomeStar oder ihrer verbundenen Unternehmen fungieren) von Zeit zu Zeit und
außerhalb des Angebots direkt oder indirekt Aktien an Hembla, die Gegenstand
des Angebots sind, oder Wertpapiere, die in solche Aktien umwandelbar, aus
tauschbar oder ausübbar sind, vor oder während der Zeit, in der das Angebot
zur Annahme steht, erwerben. Diese Käufe können entweder auf dem freien
Markt zu aktuellen Preisen oder bei privaten Transaktionen zu vereinbarten
Preisen erfolgen. Soweit Informationen über solche Käufe oder Vereinbarungen
zum Kauf in Schweden veröffentlicht werden, werden diese Informationen den
US-Hembla-Aktionären mitgeteilt. Darüber hinaus können die Finanzberater von
Vonovia und HomeStar auch normale Handelsgeschäfte mit Wertpapieren der
Hembla tätigen, die auch Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher
Wertpapiere beinhalten können.
Im Sinne dies es Abschnitts bezeichnet "Vereinigte Staaten" und "USA" die
Vereinigten Staaten von Amerika (ihre Territorien und Besitztümer, alle
Staaten der Vereinigten Staaten von Amerika und den District Columbia).
Zukunftsgerichtete Aussagen
Soweit diese Veröffentlichung Vorhersagen, Erwartungen oder Aussagen,
Schätzungen, Meinungen oder Vorhersagen ("zukunftsgerichtete Aussagen")
enthält, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "wird",
"erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "zielen", "annehmen"
oder ähnliche Formulierungen gekennzeichnet. Diese zukunftsgerichteten
Aussagen wurden auf Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des
Managements von Vonovia und HomeStar, zum Beispiel in Bezug auf die Folgen
des Angebots für diejenigen Aktionäre von Hembla AB, die sich entscheiden,
das Angebot nicht anzunehmen oder für zukünftige Geschäftsergebnisse von
Hembla AB, nach bestem Wissen erstellt. Zukunftsgerichtete Aussagen
unterliegen verschiedenen Annahmen, die auf Grundlage aktueller interner
Pläne oder externer öffentlich verfügbarer Quellen getroffen wurden, die
durch Vonovia und HomeStar InvestCo AB nicht separat verifiziert bzw.
geprüft wurden und die sich als unzutreffend herausstellen können.
Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken,
Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass Umsatz,
Profitabilität, Zielerreichung und Ergebnisse der Vonovia oder der Erfolg
der Wohnimmobilienbranche wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in
dieser Veröffentlichung genannten oder beschriebenen abweichen werden.
[1] Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum, Deutschland,
unter HRB 16879.
[2] Eine privatrechtliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited
Liability Company) mit Sitz in Stockholm mit der Registernummer 559152-5372.
[3] HomeStar hält zum 7. November 2019 (Tag des Angebots) insgesamt
6,136,989 Aktien der Klasse A sowie 53,528,573 Aktien der Klasse B an
Hembla.
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Zusatzmaterial zur Meldung:
Dokument: http://n.eqs.com/c/fncls.ssp?u=NYMSQAAMQY
Dokumenttitel: Vonovia gibt das endgültige Ergebnis des Angebots für Hembla
bekannt
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Unternehmen: Vonovia SE
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950567 09.01.2020
ISIN DE000A1ML7J1
AXC0260 2020-01-09/18:04
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