EANS-Hauptversammlung: FACC AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
28.05.2020 | 11:25
Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
28.05.2020
FACC AG
mit dem Sitz in Ried i. Innkreis FN 336290w
(ISIN AT00000FACC2)
EINLADUNG zur 6. ordentlichen Hauptversammlung
Zu der am Freitag, den 26. Juni 2020, um 10.00 Uhr, in A-4973 St. Martin im Innkreis, Breitenaich 52 stattfindenden 6. ordentlichen Hauptversammlung der FACC AG.
Die kommende Hauptversammlung der FACC AG am 26. Juni 2020 findet in Einklang mit § 1 Abs 1 des Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetzes (COVID-19-GesG) sowie der Verordnung der Bundesministerin für Justiz zur näheren Regelung der Durchführung von gesellschaftsrechtlichen Versammlungen ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer und von Beschlussfassungen auf andere Weise (Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) gemäß § 1 Abs 2 COVID-19-GesG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer statt. Dies bedeutet, dass bei der Hauptversammlung der FACC AG am 26. Juni 2020 Aktionäre nicht physisch anwesend sein können. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass es nicht möglich ist, dass Aktionäre selbst zum Veranstaltungsort der Hauptversammlung kommen können.
Aufgrund der derzeitigen COVID-19-Situation behält sich die FACC AG vor diese ordentliche Hauptversammlung aus triftigem Grund abzusagen und zu einem späteren Zeitpunkt abzuhalten.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des gesonderten nichtfinanziellen Berichtes, des Corporate-Governance- Berichtes und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das (Rumpf)Geschäftsjahr 2019. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das (Rumpf)Geschäftsjahr 2019.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das (Rumpf)Geschäftsjahr 2019.
5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das (Rumpf)Geschäftsjahr 2019.
6. Wahl eines Mitglieds in den Aufsichtsrat.
7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik.
8. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020.
Virtuelle Hauptversammlung
Für Zwecke der Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre der Gesellschaft die Möglichkeit geschaffen, an der Hauptversammlung von jedem Ort aus mittels optischer und akustischer Verbindung in Echtzeit teilzunehmen. Alle Aktionäre, die dies wünschen, können daher dem Verlauf der Hauptversammlung folgen und die Präsentation des Vorstands sowie die Beantwortung der Fragen der Aktionäre mitverfolgen.
Dazu wird die Hauptversammlung zur Gänze im Internet übertragen. Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung daher am 26. Juni 2020 ab 10:00 Uhr live im Internet unter www.facc.com [http://www.facc.com/] mitverfolgen. Aus technischer Sicht benötigen die Teilnehmer für die Teilnahme an / Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung insbesondere ein internetfähiges Gerät, welches zur optischen und akustischen Wiedergabe der Hauptversammlung in Echtzeit in der Lage ist (beispielsweise einen PC samt Monitor, ein Notebook, ein Tablet oder ein Smartphone), sowie eine ausreichend leistungsfähige Internetverbindung. Eine vorherige Anmeldung ist zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet nicht erforderlich. Genauere Details zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung finden Sie weiter unten (insbesondere unter dem Punkt "Ablauf der virtuellen Hauptversammlung").
Durch die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung in der oben angeführten Form, anstelle einer Verschiebung der Hauptversammlung auf einen ungewissen späteren Zeitpunkt, sind nach Beurteilung des Vorstands sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch die Interessen der Teilnehmer bestmöglich berücksichtigt.
Notwendigkeit zur Bestellung eines besonderen StimmrechtsvertretersInformationen zur Bestellung eines Vertreters gemäß § 113 AktG
Notwendigkeit zur Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters -Sonderregelung für die gegenständliche Hauptversammlung: Gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV kann die Stellung von Beschlussanträgen, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich durch einen der nachstehenden besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen:
Dr. Florian Beckermann
INTERESSENVERBAND FÜR ANLEGER
Christian Thaler (Rechtsanwalt)
SCHINDLER ATTORNEYS
Dr. Christian Temmel, MBA (Rechtsanwalt)
DLA PIPER WEISS-TESSBACH RECHTSANWÄLTE GMBH
Mag. Philipp Stossier (Rechtsanwalt)
STOSSIER HEITZINGER RECHTSANWÄLTE
Jeder Aktionär kann zwischen den oben genannten Personen als besonderen Stimmrechtsvertreter frei wählen und diesem Vollmacht erteilen. Für die Vollmachtserteilung an diese besonderen Stimmrechtsvertreter ist ab dem 5. Juni 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.facc.com [http:// www.facc.com/] ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Zusätzlich ist an dieser Stelle ab dem genannten Datum ein Formular für den Widerruf der Vollmacht abrufbar. Bitte lesen Sie das Vollmachtsformular sorgfältig durch. Im Interesse einer reibungslosen Abwicklung empfehlen wir stets das bereitgestellte Vollmachtsformular zu verwenden.
Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem von Ihnen gewünschten besonderen Stimmrechtsvertreter empfohlen, wenn dem besonderen Stimmrechtsvertreter spezifische Instruktionen zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmabgabe und/oder zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Punkten der Tagesordnung erteilt werden sollen. Bitte finden Sie dazu hier die detaillierten Kontaktdaten, wenn Sie mit einem der besonderen Stimmrechtsvertreter direkt in Kontakt treten wollen:
Dr. Florian Beckermann
Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22,
1130 Wien
T +43 676 7233180
beckermann.facc@hauptversammlung.at [beckermann.facc@hauptversammlung.at]
Christian Thaler (Rechtsanwalt)
SCHINDLER ATTORNEYS
Kohlmarkt 8-10
1010 Vienna Austria
T +43 1 512 2613 600
F +43 1 512 2613 888
thaler.facc@hauptversammlung.at [thaler.facc@hauptversammlung.at]
Dr. Christian Temmel, MBA (Rechtsanwalt)
c/o DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
Schottenring 14, 1010 Wien,
T +43 1 531781505
F +43 1 5335252
temmel.facc@hauptversammlung.at [temmel.facc@hauptversammlung.at]
Mag. Philipp Stossier (Rechtsanwalt)
Stossier Heitzinger Rechtsanwälte
Dragonerstraße 54, 4600 Wels
T +43-7242-42605
F +43-7242-42605 20
stossier.facc@hauptversammlung.at [stossier.facc@hauptversammlung.at]
Die Kosten der oben angeführten besonderen Stimmrechtsvertreter werden von der FACC AG getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.
Informationen zur Bestellung eines Vertreters gemäß § 113 AktG: Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat gemäß § 113 Abs 1 AktG das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte hat wie der Aktionär, den er vertritt. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) nach Absprache mit diesem die Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem dafür zugelassenen Weg gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden.
Bitte um Beachtung: Will ein Aktionär in der gegenständlichen Hauptversammlung jedoch zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten seine Stimme abgeben, Beschlussanträge stellen oder Widerspruch erheben, hat der jeweilige Aktionär bzw. der jeweilige von diesem bevollmächtigten Vertreter aufgrund dieser Sonderregelung einen der oben genannten besonderen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem entsprechende Instruktionen zu erteilen.
Übermittlung der Vollmacht an die Gesellschaft
Erklärungen über die Erteilung von Vollmacht - insbesondere zur Bevollmächtigung einer der oben angeführten besonderen Stimmrechtsvertreter - können der Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege bis tunlichst 24. Juni 2020 um 12:00 Uhr (MESZ) (einlangend) in Textform übermittelt werden (in diesem Zusammenhang weisen wir nochmals ausdrücklich auf die Notwendigkeit der Bevollmächtigung eines besonderen Stimmrechtsvertreters für die Stimmabgabe, die Stellung von Beschlussanträgen und/oder die Erhebung eines Widerspruchs hin):
- per E-Mail:
für Florian Beckermann an beckermann.facc@hauptversammlung.at [beckermann.facc@hauptversammlung.at]
für Christian Thaler an thaler.facc@hauptversammlung.at [thaler.facc@hauptversammlung.at]
für Christian Temmel an temmel.facc@hauptversammlung.at [temmel.facc@hauptversammlung.at]
für Philipp Stossier an stossier.facc@hauptversammlung.at [stossier.facc@hauptversammlung.at]
wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist (Vollmachten gemäß § 113 Abs 1 AktG, die an andere Personen als die genannten besonderen Stimmrechtsvertreter erteilt werden, richten Sie in der beschriebenen Form bitte an anmeldung.facc@hauptversammlung.at [anmeldung.facc@hauptversammlung.at]
- per Telefax: +43(0)1 8900 500 99,
- per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598, bitte unbedingt ISIN im Text angeben),
- per Post, Kurierdienst oder persönlich an:
FACC AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel,
Köppel 60.
Auf die Vollmacht, die an einen der vier besonderen Stimmrechtsvertreter gesendet wird, haben die anderen besonderen Stimmrechtsvertreter keinen Zugriff.
Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.
Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Folgende Unterlagen werden ab 5. Juni 2020 gemäß § 108 Abs. 3 und 4 AktG zur Einsicht im Internet unter www.facc.com [http://www.facc.com/]zugänglich gemacht und werden in der Hauptversammlung aufliegen:
- Jahresabschluss mit Lagebericht,
- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
- Corporate-Governance-Bericht,
- Gesonderter nichtfinanzieller Bericht
- Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das (Rumpf)Geschäftsjahr 2019
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-8
- Erklärungen der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu Top 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
- Vergütungspolitik gemäß § 78a iVm § 98a AktG
- Text dieser Einberufung
- Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht
NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 16. Juni 2020 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Es genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 23. Juni 2020 an die Anmeldestelle zugehen muss.
Anmeldestelle:
Fax-Nr.: +43(0)1 8900 500 99
E-Mail Adresse: anmeldung.facc@hauptversammlung.at [anmeldung.facc@hauptversammlung.at](als eingescannter Anhang; PDF, TIF etc.) Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt ISIN im Text angeben)
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code)
o Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT00000FACC2) des Aktionärs
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
o ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigungen auf den Depotstand 16. Juni 2020 um 24:00 Uhr MESZ beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.
HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 und 118 AktG
Beantragung von Tagesordnungspunkten:
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Verlangen muss in Schriftform spätestens am 5. Juni 2020 der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse, 4910 Ried i. Innkreis, Fischerstrasse 9, Abteilung Investor Relations, Manuel Taverne, zugestellt werden. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Beschlussvorschläge von Aktionären:
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Dieses Verlangen in Textform muss spätestens am 17. Juni 2020 der Gesellschaft per Post an, 4910 Ried i. Innkreis, Fischerstrasse 9, Abteilung Investor Relations, Manuel Taverne, oder per E-Mail investor.relations@facc.com, [tor.relations@facc.com,] wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugehen. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Abs. 1 AktG bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt wird. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechts genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung.
Für die Wahl in den Aufsichtsrat ist zusätzlich Folgendes zu beachten:
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Absatz 2 AktG. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Absatz 2a AktG zu beachten; insbesondere die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und der Internationalität sowie die berufliche Zuverlässigkeit.
Angaben gem § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG:
Der Aufsichtsrat der FACC AG besteht nach der Rücklegung des Aufsichtsratsmandates von Ruguang Geng aus sieben von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und vier vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den sieben Kapitalvertretern sind fünf Männer und zwei Frauen; von den Arbeitnehmervertretern sind ein Mann und drei Frauen. Die FACC AG unterliegt dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und hat das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu berücksichtigen. Ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG wurde weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter, noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben, sodass es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.
Punkt 11.1 der Satzung der FACC AG bestimmt, dass der Aufsichtsrat aus drei bis zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern besteht. Aufgrund des Ausscheidens von Ruguang Geng als Mitglied des Aufsichtsrates ist in der kommenden Hauptversammlung ein Kapitalvertreter zu wählen, um die bisherige Anzahl von acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern wieder zu erreichen.
Gemäß § 87 Absatz 6 AktG müssen bei der FACC AG als börsennotierte Gesellschaft Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Absatz 2 AktG für jede vorgeschlagene Person spätestens am fünften Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 19. Juni 2020, auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf. Die Stellung eines entsprechenden Antrags in der Hauptversammlung ist demnach nicht möglich.
Antragsrecht:
Gemäß § 119 AktG sind jeder Aktionär, der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung. Über einen Gegenstand der Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden. Ein Beschlussvorschlag eines Aktionärs gemäß § 110 AktG wird erst dadurch zu einem Antrag, dass er in der Hauptversammlung wiederholt wird.
Es wird nochmals darauf hingewiesen, dass ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zwingend die Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87 Absatz 2 AktG (siehe oben) voraussetzt.
Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Recht der Aktionäre in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, wie unten näher ausgeführt (siehe unter dem Punkt "Ablauf der virtuellen Hauptversammlung"), gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV ausschließlich durch einen der oben angeführten besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen kann.
Auskunftsrecht:
Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.
Wir bitten die Aktionäre, alle Fragen zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform per E-Mail an die Adresse fragen.facc@hauptversammlung.at [fragen.facc@hauptversammlung.at] zu übermitteln, sodass diese spätestens am 2. Tag vor der Hauptversammlung, das ist Mittwoch der 24. Juni 2020 um 12:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft einlangen. Dafür möge - zumindest für die erstmalige Fragestellung - das Frageformular verwendet werden (um die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen), welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.facc.com ab 5. Juni 2020 abrufbar ist. Für alle weiteren Fragen desselben Aktionärs reicht dann eine einfache E-Mail von der identen E-Mail-Adresse von der das Frageformular gesendet wurde. Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung der von Ihnen gestellten Fragen in der Hauptversammlung.
Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gem § 118 AktG auch bei der virtuellen Hauptversammlung, in der unten näher ausgeführten Form (siehe unter dem Punkt "Ablauf der virtuellen Hauptversammlung"), gem § 3 Abs 1 COVID-19-GesV von den Aktionären auch während der Hauptversammlung ausgeübt werden kann.
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.facc.com [http://www.facc.com/]zugänglich.
ABLAUF DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet am 26. Juni 2020 ab ca. 10:00 Uhr unter www.facc.com [http://www.facc.com/] haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Verbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen - inklusive der Präsentation des Vorstands sowie der Beantwortung der Fragen der Aktionäre. Die ordnungsgemäß zur Teilnahme angemeldeten Aktionäre haben auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit ihre Fragen in Textform innerhalb eines angemessenen Zeitfensters nach Eröffnung der Hauptversammlung elektronisch an die Gesellschaft zu übermitteln, also an fragen.facc@hauptversammlung.at [fragen.facc@hauptversammlung.at]. Dafür möge - zumindest für die erstmalige Fragestellung - das Frageformular verwendet werden (um die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen), welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.facc.com ab 5. Juni 2020 abrufbar ist. Für alle weiteren Fragen desselben Aktionärs reicht dann eine einfache E-Mail von der identen E-Mail-Adresse von der das Frageformular gesendet wurde.
Die von den Aktionären vor und während der Hauptversammlung innerhalb des Zeitfensters übermittelten Fragen werden anschließend in der Hauptversammlung durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung oder eine von diesem bestimmte Person verlesen.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung wird den Ablauf der Hauptversammlung wie auch bei einer Präsenzhauptversammlung zeitlich strukturieren und insbesondere einen bestimmten angemessenen Zeitpunkt bekanntgeben, bis zu dem Fragen gestellt werden können.
Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit ihre Instruktionen, insbesondere zur Stellung von neuen Anträgen, zur Stimmabgabe oder Änderung einer Weisung zur Stimmabgabe zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten, aber auch zur Erhebung von Widersprüchen zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten an den betreffenden besonderen Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung bis zu einem bestimmten vom Vorsitzenden bekanntzugebenden angemessenen Zeitpunkt zu übermitteln und / oder abzuändern. Bitte verwenden Sie dafür ein einfaches E-Mail an die E-Mail-Adresse Ihres besonderen Stimmrechtsvertreters:
für Florian Beckermann an beckermann.facc@hauptversammlung.at [beckermann.facc@hauptversammlung.at]
für Christian Thaler an thaler.facc@hauptversammlung.at [thaler.facc@hauptversammlung.at]
für Christian Temmel an temmel.facc@hauptversammlung.at [temmel.facc@hauptversammlung.at]
für Philipp Stossier an stossier.facc@hauptversammlung.at [stossier.facc@hauptversammlung.at]
In diesem einfachen E-Mail muss die Person des Erklärenden (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs sowie nach Möglichkeit Depotnummer, Anzahl der Aktien für die Vollmacht erteilt wurde und Telefonnummer für Rückfragen) genannt werden und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden (§ 13 Abs 2 AktG) um den besonderen Stimmrechtsvertreter in die Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Vollmacht festzustellen.
Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung nur eine elektronische Kommunikation mit Ihrem besonderen Stimmrechtsvertreter möglich ist und eine telefonische Erreichbarkeit des Stimmrechtsvertreters nicht gewährleistet werden kann.
Die Aktionäre haben sohin die Möglichkeit - etwa durch eine Nachfrage oder Zusatzfragen sowie durch alternative Beschlussanträge - selbst auf Entwicklungen in der Hauptversammlung zu reagieren.
Es sei darauf hingewiesen, dass es gegebenenfalls erforderlich sein kann, die virtuelle Hauptversammlung kurz zu unterbrechen, um die während der Hauptversammlung einlangenden Weisungen der Aktionäre an die besonderen Stimmrechtsvertreter zu verarbeiten.
Der Vorstand ist bemüht, im Rahmen der oben angeführten Kommunikationswege und Teilnahmemöglichkeiten der Aktionäre eine möglichst hohe Qualität der Willensbildung zu gewährleisten.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 45.790.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 45.790.000.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die FACC AG verarbeitet personenbezogene Daten (insbesondere jene gem. § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und dem Aktiengesetz, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die FACC AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der FACC AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der FACC AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der FACC AG.
Die Daten werden an folgende Kategorien von Empfängern übermittelt:
- Externe Dienstleistungsunternehmen zur Erfüllung des oben angegebenen Verarbeitungszwecks (insbesondere Hauptversammlungs-Service, Notar und Rechtsberater);
- alle an der Hauptversammlung teilnehmende Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht im Rahmen des gesetzlich zwingend aufzulegenden Teilnehmerverzeichnisses (§ 117 AktG);
- das zuständige Firmenbuchgericht aufgrund der gesetzlichen Verpflichtung, personenbezogene Aktionärsdaten als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG);
- allenfalls Behörden und Gerichte im Rahmen der Marktüberwachung sowie zur Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Die Daten der Aktionäre werden nach Ende der gesetzlichen Aufbewahrungsfrist gelöscht. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der FACC AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse dataprivacy@facc.com [dataprivacy@facc.com] oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
FACC AG
Fischerstraße 9 4910 Ried i. Innkreis
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen den betrieblichen Datenschutzkoordinator der FACC AG unter:
FACC AG
Datenschutzkoordinator Stefan Wilflingseder Fischerstrasse 9
4910 Ried i. Innkreis
E-Mail: dataprivacy@facc.com [dataprivacy@facc.com]
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der FACC AG www.facc.com/data-privacy zu finden.
Ried i. Innkreis, im Mai 2020
Der Vorstand
Ende der Mitteilung euro adhoc
Anhänge zur Meldung:
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http://resources.euroadhoc.com/documents/3124/12/10483090/0/HV_Einladung_final_DE.pdf
Emittent: FACC AG
Fischerstraße 9
A-4910 Ried im Innkreis
Telefon: +43/59/616-0
FAX: +43/59/616-81000
Email: office@facc.com
WWW: www.facc.com
ISIN: AT00000FACC2
Indizes:
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch